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12股份公司是通过发行股票（或股权证）把分散的资本集中起来进行生产经营活动的企业法人。3第一节股份公司的类型第二节股份有限公司的设立第三节股份公司的组织机构第四节股份有限公司的治理第五节股份公司的资产与财务第六节股份公司的变动股份公司无限责任公司股份两合公司股份有限公司有限责任公司无限责任公司由两个以上股东组成，股东对公司的债务负连带无限清偿责任的企业法人。无限责任公司的特点责任的无限性和连带性；所有权和经营权统一；股本可任意增或减，无需当地政府核准；无须公开任何经济帐目；不能发股票,转让困难。7指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司LimitedLiabilitiesCompany:ClosedCorporation;PrivateCompany8有限责任公司的特点•人资两合性•封闭性•规模可大可小，适应性强•设立程序简单•组织设置灵活•股东参加管理9甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资10万元，乙投资20万元，丙以专利技术作价10万元，劳务作价10万元投资。公司章程成立后，经营状况很好，现有总资产120万元，总负债20万元。因业务兴旺，董事会决定实施以下方案：（1）以威鹏有限责任公司名义投资30万元，与A公司组成合伙企业；（2）以威鹏有限责任公司名义发行50万元公司债券。股东乙认为公司生意兴隆，大家不会有意见，便准备将自己的股权转让给好朋友丁但没有通知甲和丙。信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。11《公司法》第三十一条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。12中介机构弄虚作假将承担责任承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。13股份有限公司，它是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。股份有限公司是股份公司的主要形式。股份有限公司CompanyLimitedbyShares:ShareCorporation;PublicCompany14股份有限公司的特点•股份有限公司是独立的经济法人；•股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目；•股份有限公司的股东对公司债务负有限责任；•股份有限公司的全部资本划分为等额的股份；•公司股份可以自由转让，但不能退股；•公司账目须向社会公开；•公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。有限责任公司股份有限公司股东数50个以下注册资本3万元以上划分等额股份否凭证股权证账目保密2个以上500万元以上是股票公开公司“门槛”降低新公司法规定：有限责任公司的最低注册资本额为人民币3万元，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。同时，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足。股份有限公司的最低注册资本额降至人民币500万元。老公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商业零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。17“一人公司”新鲜登场新公司法首次确立了“一人公司”主体的合法性，规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，解除了对股东人数设立下限的约束，并为此独立设立专节：“一人有限责任公司的特别规定”。规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，一人股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。18出资方式更加灵活新公司法规定的出资方式更为灵活，对于非货币财产出资的只要求满足三个要件：1.具有货币价值，即可以用货币来估价；2.可以依法转让；3.法律、行政法规没有禁止。股份两合公司由一个以上无限责任股东和部分有限责任股东所组成的公司。20股份两合公司的特点无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。21第一节股份公司的类型第二节股份有限公司的设立第三节股份公司的组织机构第四节股份有限公司的治理第五节股份公司的资产与财务第六节股份公司的变动股份公司设立促成股份公司成立并取得法人资格的一系列法律行为总称。有限责任公司设立的一般条件股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。发起人符合法定人数(2-200)股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。股份有限公司设立的条件:发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，股份有限公司注册资本达到500万元以上。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。有公司住所发起人：指筹备设立公司、制定公司章程、认足一股以上的股份并在章程上签名盖章的人。26发起式募集式设立方式27发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份,而不再向外公开招募股份的设立方式。28发起设立的一般程序可行性研究订立章程的同时认足股份交足股款董事、监事的选任申请设立登记29募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集,分定向募集和社会募集两种。募集设立的一般程序订立招股说明书递交募股申请签订承销协议申请设立登记召集创立大会发起人缴清认购股份的股金可行性研究取得验资证明31招股说明书：专门用来招募股份所用的文件，它由发起人制定；本质上，它是一种邀请。32招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（1）发起人认购的股份数；（2）每股的票面金额和发行价格；（3）无记名股票的发行总数；（4）募集资金的用途；（5）认股人的权利、义务；（6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。33创立大会行使下列职权（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。股份公司设立的一般条件发起人（IncorporatorFounder;Spousor)一定数量的资本公司章程章程是关于公司的组织及其运作的基本准则规定了公司的性质、宗旨、经营范围、组织机制、内部权利义务分配等内容。公司章程的特点规范性公开性约束性章程记载事项绝对必要事项：相对必要事项：任意记载事项公司名称、公司性质、经营业务、股份股票发行价格、公司所在地应以最小行政区划来表示、股息的分配、公司创办人的姓名、住址等、董事会和监事会的组成和权利、公告的方法、公司章程制定的日期公司的存在期限、分公司的设立、董事、监事的报酬、董事会的召集、经理的设置及职权范围、清偿债务后剩余财产的分配程序、关于解散公司的规定、发起人因承担风险而享受的特别利益的规定及收益人姓名、对优先认股权的限制和对股份转让的限制、关于实物投资和财产承受的规定。股份有限公司设立案例案例：江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为450万元，每个企业各承担100万元。在经过该市有关领导同意，正式开始筹建。4个发起人各认购100万元，其余50万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票,无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有40%多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。问题1.本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？2.本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？41股份有限公司的发起人应当承担下列责任一是公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；二是公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；三是在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。42第一节股份公司的类型第二节股份有限公司的设立第三节股份公司的组织机构第四节股份有限公司的治理第五节股份公司的资产与财务第六节股份公司的变动43二滩水电开发有限责任公司44有限责任公司包含股东会、董事会、执行董事、经理、监事、法人代表等组织机构。股东会由全体股东组成，一人有限公司及国有独资公司例外，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；有限公司董事人数在三人以上（含）的，需要设立董事会，董事会中设董事长职务，也可以设立副董事长职务；董事人数少于三人的，设执行董事，国有独资公司需设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；有限公司可以设经理职务；监事成员在三人以上（含）的，应设立监事会，监事会需设主席一人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，国有独资公司监事会成员不得少于五人，监事人数在三人以下的，设独立监事一人或两人；公司的董事长、执行董事或经理可以成为企业的法定代表人。45债权人出资人股东法人财产股东大会董事会监事会总经理副总部门经理…………法人治理结构投资生产利润所得税税后利润弥补亏损法定盈余公积金法定盈余公益金优先股股利任意盈余公积金普通股股利未分配利润资本运营生产运营股份有限公司的组织机构股东大会监事会职代会董事会选举董事长总三师副总总经理聘任分公司公司职能部门47浙江新和成股份有限公司48陕西联诺生物医药股份有限公司中国联通50股东股东是指通过投资或其他如继承、赠与等方式而享有公司股权的人,包括自然人、法人、甚至国家。股东的权力来自于投资,权力的大小以投资的多寡为依据。股东既是构成公司的基本要素,又是公司财产的最终所有者。股东会(股份有限公司称为股东大会)是指依照公司法和公司章程的规定而设立的,由全体股东组成的公司最高权力机关。它既