第二讲公司治理专题

12019/8/25第二讲公司治理专题22019/8/25主要内容1.公司治理问题起源2.公司代理理论3.公司治理的含义4.公司治理的研究主题5.公司治理模式6.中国公司治理现状7.公司治理案例32019/8/25一、公司治理问题的产生从两家企业的捐款说起2007年中国企业500强中荣列159位，制造业500强77位，天津市百强私营企业第1名----天津荣程联合钢铁有限公司42019/8/255月18日晚8时，中央电视台承办的《爱的奉献》2008抗震救灾大型募捐晚会荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐款1000万元。晚会上，拿着“3000万元”捐款牌子的荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款7000万元。“作为1100万天津人民的代表，再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建家园，建‘震不垮的学校’。”企业为本次地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。52019/8/25“万科捐款门”汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰文回复，称万科捐出的200万是合适的：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。”一时间，被众多舆论推向风口浪尖，引起各方争议。62019/8/25王石在接受曾静漪采访说王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是2000万、3000万，说你们捐助得太少了”“我说200万是不少的，而且200万是合适的。之所以这样说呢，实际上……当时情况是这样的，万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是1000万，我们做低收入住宅2008年度的是拨了500万，冰雪赈灾是100万，后来又拨了一次200万，实际上只剩下授权的200万，就是说实际上我们把这200万元捐出去了，这是当时的一个实际情况。”72019/8/25讨论：该如何评价两个公司领导层当时的行为？对慈善工作的贡献两类企业制度和决策机制的差异82019/8/251、企业制度的差异和演进古典企业制度合伙制单人业主制•企业归业主所有•业主对企业负债承担无限责任•企业归业主所有•业主对企业负债承担无限责任有限责任公司制股份有限公司制现代企业制度•永续的生命体•股份可以自由地转让•出资人承担有限责任92019/8/252、所有权和控制权是否分离股东公司董事会中层管理者员工中层管理者员工员工供应商销售商债权人万科(110亿股)前5大股东（2008-06-30）持股%及股本性质1华润股份有限公司14.63（国有法人股、法人股、流通A股）2刘元生1.22（流通A股）3广发聚丰股票型证券投资基金1.03（流通A股）4toyosecuritiesasialimited-a/cclient.1.00（流通A股）5内藤证券株式会社0.70（流通A股）102019/8/25荣成钢铁：两权分离度低万科：两权分离度高两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多，对决策效率有负面影响；代理问题（委托人和代理人利益的冲突）降低经营绩效。两权分离利：专业化管理有可能提高决策科学性112019/8/253、股权高度集中和分散化：荣程钢铁：股权高度集中万科：股权高度分散化股权分散化的利：供需双方都很多，股权流动性更好，融资更便捷股权分散化的弊：小股东对经营者的监督弱化（搭便车），小股东在内的公司利益相关者可能被机会主义行为损害。122019/8/252008年5月21日，万科公司董事会同意，批准公司参与四川地震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及任何商业性（包括微利项目）的开发；批准公司在净支出额度人民币一亿元以内参与上述工作。132019/8/25公司治理问题的产生1、股权结构分散化美国：少数人持股-----社会公众持股------机构投资者持股（共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金）20世纪80年代以前，股权结构高度分散，企业有成千上万个股东，最大股东所持有的公司股份多在5%以下。142019/8/252、两权分离1932[美]伯利和米恩斯（Berle&Means）《现代公司和私有产权》对200个公司分析。结论：现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。“代理问题是公司治理产生的先决条件”。巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？152019/8/25二、代理理论1）经济人（economicman）假设：从事经济活动的所有人都是利己的。亚当·斯密（1723～1790）的讨论：Itisnotfromthebenevolenceofthebutcher,thebrewer,orthebakerthatexpectourdinner,butfromtheirregardstheirowninterest.经济人的狭义解释：一切向钱看！人之初性本恶？委托代理关系的双方即股东和经理人都是利己主义者，容易导致利益冲突。162019/8/252）有限理性假设现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是有限度的。两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界，而且交易越多，不确定性越大。其二人对环境的计算能力和认识能力是有限的，人不可能无所不知。问题：股东在把公司经营权交给公司经理时，是否能预知其以后的行为？172019/8/253）契约的不完备性与刚性企业是一系列契约的联合体股权投资人公司法人企业管理者与员工供应商销售商债权投资人182019/8/25契约的不完备性，指当达成一项契约或合同、协议时通常不可能完全预料到所有的偶然事件。不能完全预料到所有可能事件的契约称为不完全契约。经理与公司股东所签的报酬契约、企业与银行签订的借款协议，都是难以修改的。因此可以这样说，尽管契约是不完全的，但契约本身又是刚性的。企业是一系列契约的连接体，会计是契约的组成部分。思考：契约的不完备性、人的有限理性、企业管理者的机会主义行为有什么关系？192019/8/25基本理论的逻辑关系：经济人假说有限理性代理人有利益冲突的动机契约的不完备性代理人有谋求个人私利的机会两权分离代理问题机会主义行为202019/8/25代理关系：一人或多人（委托人，即所有者或股东）聘请别人（代理人，即代理人或经理）来代理他们履行一些服务，包括将一些决策权委托给代理人（Jensen和Meckling，1976）。代理问题：由于委托人和代理人都是自利的个体，代理人的决策和追求委托人利益最大化的决策之间会存在一些偏差（利益冲突），从而导致机会主义行为的产生。4）企业的委托代理关系212019/8/25股东（委托人）企业所有者委托代理关系经理（代理人）企业经营者聘用机会主义代理问题基本委托代理问题财富和能力的结合222019/8/25机会主义行为概念威廉姆森：带有犯罪性质的追寻自身利益的行为，如说谎、偷懒、欺骗、在职消费等，又名“行为的不确定性”、“敲竹杠”、“套牢行为”。机会主义行为原因主观原因：委托人和代理人之间的利益冲突（代理问题）客观原因：信息不对称公司治理问题产生232019/8/25中石化前总经理陈同海每天的消费是4万多，一年下来仅仅其消费的金额在一千万以上。偷懒就是渎职，据调查广东省近5年因为渎职导致的损失达到了50多亿元。242019/8/255）代理问题的三个特征代理问题的三个特征（林毅夫等，1997）：信息不对称、激励不相容和责任不对等。信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生产经营的信息是不对称的，作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息。会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间的信息不对称问题，加强监督。怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。252019/8/255）代理问题的三个特征激励不相容：委托人与代理人追求的目标有差异，经营者对自身利益的追求，很难自然地与股东的利益保持一致，使委托人利益最大化的决策，与使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。激励不相容导致了激励机制的产生。如何设计适当的激励机制以使委托人和代理人的利益趋于一致是值得研究的问题（如股权激励的设计、EVA激励机制）。262019/8/255）代理问题的三个特征责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营控制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没有对企业的直接控制权，但要承担盈亏责任。这就形成了责、权、利的不对称性，在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资产。MBO（ManagementBuy-Outs，管理者收购）能够部分减少责任不对等带来的代理问题。272019/8/255）代理问题的三个特征讨论：房价总理说了算还是总经理说了算？这句话体现了什么样的代理问题？282019/8/256）两类代理问题第一类：股东和经理人之间的代理问题（股权高度分散）：委托人和代理人目标可能不一致，代理人很可能会通过不可观察的行为来谋取自己的私利。代理问题的存在，使得委托人的利益受到损害，这种损失叫“代理成本”。292019/8/256）两类代理问题股东持有公司股份，拥有企业，而聘请职业经理来经营企业。股东拥有剩余索取权和剩余控制权。经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，根据具体情况自主作出决定的权力。302019/8/256）两类代理问题剩余索取权相对于合同收益而言，指企业收入在扣除所有固定合同支付（原材料、固定工资、利息等）后余额（利润）的要求权。是否存在剩余不确定。固定合同支付之前，剩余索取权什么都得不到。剩余索取权实际意味着风险。312019/8/256）两类代理问题剩余控制权：契约中没有特别规定的活动的决策权。由于不确定性和契约的不完备性，在股权高度分散的情况下，剩余索取权实际掌握在经理人手中。经理人可以借以追求私人利益最大化，可能损害股东的利益。股权分散情况下公司治理的主要问题：怎么样加强对公司经理的监督，保护股东利益？股权激励部分解决了剩余索取权和剩余控制权脱节的状况。322019/8/256）两类代理问题第二类：（Shleifer和Vishny,1997）控股股东和中小股东（外部投资者）之间的代理问题（股权高度集中）。中国主要是第二类代理问题。332019/8/256）两类代理问题在股权高度集中的情况下，剩余控制权实际掌握在控股股东手里，控股股东可以借此追求私人利益最大化，可能会损害中小股东的利益。公司治理的主要问题：怎么样加强对公司控股股东的监督，保护中小股东的利益。我国近年来发生多起控股股东挪用公司资金的事件。342019/8/25案例：三九集团挪用上市公司资金三九集团是我国五大制药企业之一，92年由三九企业（51%）和泰国正大集团合资成立，并于2000年9月在深圳交易所上市（三九医药，000999））。三九集团的首次危机爆发于2001年8月，中国证监会对其最核心企业三九医药作出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元，中小股东利益受损。2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。侵占公司资金的途径：关联方交易，信息披露上少报、隐瞒相关信息。352019/8/25案例：三九集团挪用上市公司资金2000年至2004年，公司每年的关联方交易金额均超过10亿元，分别占当年审计净资产的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是2002年至2004年，关联方交易金额达净资产的两倍。2004年，关联方占用上市公司资产约37亿元。2005年11月20日公司原董事长赵新先在退任一年多后被深圳检方刑事拘留。362019/8/25案例：三九集团挪用上市公司资金启示由于控股股东股权高度集中，公司股东大会、董事会和监事会等监督机制失去了监督作