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北京理工大学管理与经济学院1第五章公司治理关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的，相应的英文为“Corporategovernance”，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即委托代理问题。北京理工大学管理与经济学院2公司治理结构公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。北京理工大学管理与经济学院3公司治理结构的功能（1）制衡与协调功能（2）激励功能（3）约束功能北京理工大学管理与经济学院4公司治理模式外部控制型治理模式内部控制型治理模式家族控制型治理模式北京理工大学管理与经济学院5外部控制型治理模式英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用单层制董事会股东会董事会执行+监督北京理工大学管理与经济学院6外部控制型治理模式前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场完善的法律体系难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。北京理工大学管理与经济学院7外部控制型治理模式特点（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场其次是资本市场收购或兼并的风险发达的经理人市场完善的法律监督体系（4）董事会中独立董事比例大北京理工大学管理与经济学院8外部控制模式的优点及缺点优点：经理人员压力产生动力完善的法律体系，保护股东利益缺点：公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。北京理工大学管理与经济学院9美国通用汽车公司的治理结构1、股权结构1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司17.25%的股票在杜邦家族手中。北京理工大学管理与经济学院102、公司的组织结构（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。（2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董事组成，一个董事可以参加多个委员会。北京理工大学管理与经济学院11内部控制型治理模式大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制股东会监事会决策+监督执行董事会执行德国的董事会结构北京理工大学管理与经济学院12股东会监事会监督执行董事会执行日本的董事会结构北京理工大学管理与经济学院13内部控制型治理模式特点以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集中，股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往往通过银行代替他们行使对公司的监控权。（1）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发展和稳定。（2）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、荣誉称号等）（3）监督主要依赖内部力量。北京理工大学管理与经济学院14内部控制模式的优点核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题公司经理以及整个公司的行为倾向于长期行为，对公司的长远发展有利。银行与企业相辅相成。相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳定的交易关系北京理工大学管理与经济学院15内部控制模式的局限公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的利益。公司经理人缺乏危机感，创新性较差。资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加影响。银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一辱俱辱。银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。北京理工大学管理与经济学院16日本松下电器公司的治理结构松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用“NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为松下电器至今。1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%，前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。北京理工大学管理与经济学院171、股东大会、董事会、经理和监事会的关系松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经理层，公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任，公司经理是实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心。监事会由股东大会选举，向股东大会负责，监事有权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位。由于松下公司个人股东持股仅有22.36%，而人数超过16万人，他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其他法人对松下电器公司股东大会的控制。但由于松下电器公司一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的影响程度很小。北京理工大学管理与经济学院18德国西门子公司的治理结构在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监督权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子-哈尔斯克电报机制造公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表决权。1981年彼德.冯.西门子退休，伯恩哈德·普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一次将管理权交给非家族成员。北京理工大学管理与经济学院19西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为35.52%。2001年5月公司股东有70余万人。西门子股份公司设有董事会（又称为理事会）、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。北京理工大学管理与经济学院20西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。。。。北京理工大学管理与经济学院21家族治理模式由家族所有或经营的企业在全世界企业中占65%-80%，在全球500强中1/3都是或曾经是家族企业东亚的韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾等国和我国的台湾、香港地区最为集中。家族企业，韩国58%，泰国67%，马来西亚和印尼是62%和72%。印尼的一个家族控制了整个股票市值的16.6%；菲律宾的一个家族控制了整个股票市值的17.1%；中国私营企业中约80％－90％为家族企业可以认为，家族企业是私营企业普遍采取的一种治理模式。北京理工大学管理与经济学院22例如，在全球最大200个家族企业排行榜上居第一位的美国沃尔玛公司，年销售额高达2178亿美元、雇有130万员工，但沃尔顿家族仅占有38%的股权。排名第二位的美国福特汽车公司，年销售额达1624亿美元，而福特家族也仅占有40%的股权。北京理工大学管理与经济学院23什么是家族企业《公司治理学》：以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段、以亲情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织。家族中至少有两代参加公司的管理。北京理工大学管理与经济学院24家族企业治理模式的特征家族成员控股并掌握主要经营管理权家长制决策北京理工大学管理与经济学院25家族企业的所有权和经营权（1）企业的初始所有权由单一创业者控制。其退休后，所有权和经营权传递给子女。（2）企业的初始所有权由一起创业的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制（3）所有权由合资企业的家族成员控制，而后传到其子女共同控制北京理工大学管理与经济学院26美国家族企业研究的克林.盖尔希克等在家族企业的繁衍一书中,提出了一个三级发展模式.所有权结构控制权治理结构创业期（古典家族企业）成长期（准古典家族企业）成熟期（现代家族企业）所有权结构单一控制权集中在创业者手中无正式的治理结构所有权向家庭成员开放控制权在家族成员中分配，重大控制权集中于创业者所有权和经营权集中于家庭，有初步的治理结构所有权向社会开放控制权向职业经理开放，家族保留重大控制权所有权和经营权分离，有较完善的治理结构北京理工大学管理与经济学院27家族企业对企业的控制权的手段一般地，单一家族拥有一家上市公司20%（或10%）以上的股权份额，算是控制该公司的标准。（1）发行不同类型投票权的股票。为了取得以较小的股权份额来获取较大的决策权，发行两种股票，一种股票被赋予了缩小的投票权，一种股票则有放大的投票权。如新加坡李光前的南利益集团，发行管理股，一股有4票投票权。复式投票权。北京理工大学管理与经济学院28（2）交叉持股交叉持股公司越多，交叉持股比例越大，控制集团内某一公司所需的股权份额就越少。北京理工大学管理与经济学院29东亚的家族企业主要采用金字塔式控股（3）金字塔式东