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公司治理、次級房貸與二房事件對銀行風險管理之省思Dr.Cheng-FewLee李正福博士羅格斯大學財務金融講座教授財團法人亞太金融研究發展基金會董事長數量財務及會計評論主編亞太金融市場及政策評論主編引言本次之課程將分為三部份，第一部分將討論「金融體制，金融監理及公司治理：美國與台灣之比較與分析」；第二部份將討論「美國次貸危機之起因、影響及因應之道」；第三部份將討論「次級房貸與二房事件對金融業風險管理之省思」。目錄PartA.金融體制，金融監理及公司治理：美國與台灣之比較與分析1.前言2.金融體制3.金融監理4.公司治理5.安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示6.結論目錄PartB.美國次貸危機之起因、影響及因應之道1.前言2.問題起因3.房貸證券化4.房貸證券化隱含的問題4.1風險重新組裝4.2違約風險增加4.3分離之法人主體5.風暴驟興6.因應策略6.1政府部門6.2中央銀行6.3金融業者7.次貸危機之省思8.次貸危機對台灣之影響目錄PartC.次級房貸與二房事件對金融業風險管理之省思1.次級房貸(見PartB.)2.二房事件2.1美國「二房」之簡介2.2美國「二房」危機爆發之原因2.3美國的因應措施2.4美國「二房」對台灣經濟之影響2.5台灣應如何因應「二房」危機3.銀行風險管理架構與方法之分析4.銀行風險管理之省思參考文獻PartA.金融體制，金融監理及公司治理：美國與台灣之比較與分析1.前言Introduction2.金融體制FinancialSystem3.金融監理FinancialSupervision4.公司治理CorporateGovernance5.安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示CaseStudyinCorporateGovernanceFailure:Enronvs.Rebar6.結論ConclusionandSuggestions1.前言Introduction2.金融體制FinancialSystemA.美國-美國之金融企業皆為民營，且金融企業與非金融企業沒有直接關係。B.台灣-台灣之金融企業可分為公營及民營兩種，大部分之民營金融企業多與財團有相當程度之掛勾。3.金融監理FinancialSupervisionA.美國-美國銀行之監理機構可能為聯邦準備銀行、聯邦存保公司、金融局或其他相關機構。美國金融監理之檢查與執行乃歸屬於同ㄧ單位，所以比較能夠及時有效的執行金融監理任務。B.台灣-自從台灣設立金融監理委員會後，金融檢查與執行乃分別隸屬於檢查局及銀行局。所以，執行之時效及效率乃有進一步商榷之餘地。此外，金融監理委員會與財政部之職權可能需要重新考量以增加金融監理之效率。C.美國之金融監理乃為多元監理。台灣自行政院金融監督管理委員會設立後，台灣之金融監理乃從多元機構負責改為單一機構監理。3.金融監理FinancialSupervision行政院金融監督管理委員會組織架構圖4.公司治理CorporateGovernanceA.公司治理的定義B.公司治理之原則與理論公司治理的原則公司治理之理論C.公司治理架構公司治理的內部機制公司治理的外部機制4.公司治理CorporateGovernanceA.公司治理的定義公司治理（CorporateGovernance）一般泛指公司管理與監控的方法。管理是「興利」的觀點，指公司透過自治方式來統管（Govern）或經理（Manage）業務；監控則是「除弊」的觀點，強調採取適當機制監督（Monitor）或控制（Control）公司事務。其他學者的定義如下：4.公司治理研究者：定義：ShleiferandVishny（1997）公司治理是確保公司資金提供者權益的機制葉匡時（2001）公司治理就是如何使公司投資者和各利益相關者都得到合理、公平的對待，以確保各投資人的信任劉紹樑（2002）公司治理是指如何透過市場機制與法律規範等制度因素，提升公司的營運績效與股東價值中華公司治理協會公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。柯承恩（2000）為透過制度的設計與執行，期能提升策略管理效能與監督管理的行為，藉以確保外在投資者應得的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益經濟合作暨發展組織(OrganizationforEconomicCooperationandDevelopment；OECD)，（1998）訂定了「公司治理」準則釐定了五大原則：確保股東權益、股東公平待遇、保障公司利害關係人的利益、揭露與透明公司重大訊息及強化董事會的責任等4.公司治理CorporateGovernanceB.公司治理之原則與理論公司治理的原則良好的公司治理必須符合四個原則，分別是公平性(fairness)、透明性(transparency)、課責性(accountability)、以及責任性(responsibility)。公平性是指對公司各投資人以及利益相關者予以公平合理的對待；透明性是指公司財務以及相關其他資訊，必須適時適當地揭露；課責性是指公司董事以及高階主管的角色與責任應該明確劃分；責任性則是指公司應遵守法律以及社會期待的價值規範。4.公司治理CorporateGovernance公司治理之理論a.代理人理論(AgencyTheory)b.交易成本理論(TransactionCostTheory)c.關係人理論(StakeholderTheory)4.公司治理CorporateGovernanceC.公司治理架構依據柯承恩（2000）之研究，認為公司治理體系可以從公司角度與公共政策角度兩個層面加以探討（世界銀行，1999）從公司的角度而言，公司治理是指在符合法律與契約的規範中，公司如何建立機制使公司價值最大化，也表示公司的決策機構－董事會必須平衡股東與各種利害關係人的利益，以創造公司的長期利益。而從公共政策的角度而言，公司治理為在社會支持企業發展的方向下，同時要求企業在運用其權利之際，善盡其應有的責任。亦即如何建立市場規範機制，提供公司誘因與紀律，一方面給予公司經營人員合理的報酬，另一方面又能保障利害關係人的權益。世界銀行在1999年對公司治理體系提出一個架構，如下圖所示：4.公司治理股東董事會管理當局中層管理(核心功能)任命監督報告管理經營聲譽機構(專業機構)•會計師•律師•信用評等機構•投資銀行•財經媒體•投資顧問•研究機構•公司治理分析人員利害關係人資金部門•債務•權益專業標準法律行政規範市場機制•競爭因素與產品品質•外國直接投資•公司控制權內部民間(團體)規範(機制)外部資料來源:WorldBank,1999,CorporateGovernance:AFrameworkforImplementation-Overview,P.5圖1、世界銀行公司治理架構4.公司治理CorporateGovernance公司治理的內部機制公司治理從狹義的角度來看，可以當作是公司內部界定股東與負責經營管理階層間彼此關係的契約安排，而其核心就在董事會，董事會的責任在於提供公司經營上的建議，並監督公司的管理階層。因此，董事會對於股東及債權人都負有責任，其角色在維護公司的利益。公司治理的問題與股權分散程度有密切關係。在股權分散的情形下，由於缺乏掌握的大股東，因此公司管理階層基本上由經理人掌握，而此時的公司治理機制重點在於如何設計一套制度，能使外部股東監督經理人。至於針對股權集中的情況，公司治理的設計重點則在於如何防止大股東為了自身利益，而侵害一般小股東的權益，為了避免此情形發生，通常會採取規範公司控制股東的關係人交易，並要求董事會中有代表小股東的外界人士擔任董事，建立有效的公司購併規範，打破原有控制股東及其經理人完全控制公司的獨佔權。4.公司治理CorporateGovernance公司治理的外部機制若公司治理只靠內部機制，仍然無法達到目標時，就有賴外部環境與制度的配合，外部治理機制概分為以下幾項：a.法規體系與會計審計準則公司治理機制外部環境的基礎，在於建立一套有效規範公司行為的法規與執法體系，如果沒有適當的會計準則，當控制股東或管理階層未善盡責任或有非常規交易發生時，股東或外界便無法得知，除此之外，對於管理當局發生違法情事時，法律也必須要有適當的懲罰，否則就無法抑止此類行為發生。b.金融市場體系當銀行提供資金融通時，通常會要求公司提出適當的財務報表及相關資訊，並要求公司遵守合約上的條款。對於公司管理當局而言，銀行扮演外部公司治理機制的角色，對於公司經營行為有一定的約束力。4.公司治理CorporateGovernance公司治理的外部機制c.資本市場體系公司從債券市場與股票市場募集資金時，必須提供財務報表與相關資料供投資人參考。在一個有效率的資本市場，股票價格會及時反應公司目前經營績效與未來前景，因此公司可以從股票價格來了解投資人對於公司的評價，而資本市場便扮演著評估公司經營成果的角色。d.市場競爭機制完善的市場環境會誘使管理階層以公平競爭的方式來增加公司及股東價值，在公平競爭的環境下，會促使管理當局致力於提高公司經營績效，否則公司就會有被清算、破產、併購的危機發生，這是市場機制的基本原則。而在經濟自由化的趨勢下，市場的競爭除來自國內企業，也來自國外企業。此外，對公司控制權的爭取，是市場機制對於公司營運監督的重要制度，所以，必須要建立保障市場公平競爭與購併的相關制度，使競爭市場機制得以發揮。4.公司治理CorporateGovernance公司治理的外部機制e.民間團體的參與民間各種專業人士與團體因其專業能力參與市場，可以提供金融與資本市場所需要的各種服務及資訊，其透過積極參與各種社會活動，形成聲譽團體，並在提供服務時，關注管理當局的經營行為，成為另一種市場監督力量。f.法人投資者與積極性股東一般投資人由於持股過低，因而對公司治理的參與並不積極，而投資機構投資人由於持股比例較高，本身擁有的資源較多，為了保護自我利益，會較一般投資人更能發揮監督力量，對管理當局行為產生約束力。5.安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示CaseStudyinCorporateGovernanceFailure:Enronvs.RebarA.安隆公司治理失敗之概況與啟示B.力霸公司治理失敗之概況與啟示C.安隆及力霸事件之啟示5.安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示CaseStudyinCorporateGovernanceFailure:Enronvs.RebarA.安隆公司治理失敗之概況與啟示公元2001年12月2日美國十大公司之ㄧ之安隆公司向法院申請重整(Chapter11)，隨後安隆事件乃成為全世界公司監理注目之焦點。Soloman及Soloman教授在他們的CorporateGovernanceandAccountability(2005)一書中，以下述之步驟探討安隆公司之發展成功與失敗之經過。A.安隆公司治理失敗之概況與啟示a.基礎之奠定(Layingthefoundations)b.步向燦爛的成功之路(Glitteringsuccess)c.隱憂之徵兆(Earlyworries)d.危機顯現(Signsofdistress)e.步向倒閉之路(Thefall…andfall…ofEnron)f.安隆創造會計數字及其對會計界之衝擊(CreativeaccountingatEnronanditsimpactontheaccountingprofession)g.殘局之收拾(Theaftermath)h.安隆公司治理問題之反响(AreflectiononthecorporategovernanceproblemsinEnron)5.安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示CaseStudyinCorporateGovernanceFailure:Enronvs.RebarB.力霸公司治理失敗之概況與啟示因為力霸集團與中華商銀的剪不斷理還亂的交叉利害關係，使得本來較單純的力霸集團旗下經營不善的數個公司的財務問題，變成了影響全社會至深