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第四章治理机制与高管激励约束公司治理机制概念机制是系统内部的有机制约关系及其运行机理，公司治理机制作为制度安排，目的是协调企业利益相关者的关系，使其实现各自的合理利益诉求，促进企业的永续成长。包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、高层经理人员；如何实现设计和实施激励机制第四章公司治理机制1、内部治理是公司治理的核心，是直接通过股东大会、董事会和经理层等公司内部的决策和执行机制发生作用的，包括激励约束、会计、内部审计、企业文化等2、外部治理是公司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进行控制从而发生作用的，包括资本市场、经理人市场、相关利益者、信息披露与透明度等公司治理机制设计机制设计由赫尔维茨创立，涉及两个问题：信息成本问题；激励相容问题，即在所指定的机制下，能否使每个参与者在追求个人目标的同时，客观上达到设计者要实现的目标。公司治理机制的重要性在于，不仅提供了一套事后的利益分配方案，而且通过事前的制度设计影响或改变利益相关者的行为动机和方式。公司治理机制设计中的权力配置参与主体之间力量对比成为权力分布的关键因素。根据企业资源、能力理论的观点，企业之间多样性或差异性首先体现在企业所拥有的资源上，特别具有决定意义的是企业战略性关键资源上。因此，力量的大小取决于企业内各利益主体所拥有关键性资源的状况与参与主体对于有价值资源的控制权。公司治理机制的影响因素公司目标企业发展阶段行业财务状况法制条件市场状况（资本市场、产品市场、经理人市场）高管激励的基本原则目标结合原则目标设置必须同时体现组织目标和员工需要的要求物质激励和精神激励相结合的原则：物质激励是基础，精神激励是根本引导性原则：外在激励只有转化为被激励者的自觉意愿，才能取得激励效果合理性原则：激励的措施要适度；奖惩要公平；明确性原则：激励要明确、公开、直观时效性原则：要把握激励的时机，激励越及时，越能将人们的激情推向高潮正激励与负激励相结合按需激励原则：根据员工不同需要，有针对性地采取激励措施激励的基本原则高层管理者的激励机制二、高层管理者激励机制的主要内容报酬激励机制年薪制股票期权高层管理者的激励机制二、高层管理者激励机制的主要内容经营控制权激励机制剩余支配权激励机制声誉或荣誉激励机制高层管理者的激励机制聘用与解雇激励机制知识激励制度约束机制的主要内容监督约束委托人通过监督获得关于代理人正在做什么和他应该做什么的信息，进一步限制代理人采取有损委托人利益的行动的范围。法律审计、投资银行、大股东、公司章程媒体等从不同的角度和深度对人力资本效能的发挥进行监督。合同约束合同对企业商业秘密的保护技术专利的保护竞争力的保护都起到重大作用应重视合同约束声誉约束是隐性的，恶劣的职业声誉会导致经营者人力资本提前结束职业生涯；良好的职业声誉则增加了其在市场上讨价还价的能力。结构约束股东、董事会、经理人员各自的权力责任和利益，形成三者之间有效的制衡约束关系，委托人与代理人间互相制衡、牵扯，削弱了股东或经理偷懒搭便车、机会主义的动力，减少代理人的私利隐藏行为市场约束市场的竞争机制是一种隐性约束机制，把不完全契约中没能完全准确反映隐性信息（还原给委托代理双方，形成一种压力，强制其自我约束。人力资本的行为方向和努力程度受到劳动力市场、资本市场产品市场竞争的约束。股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式股票期权一般是指经理股票期权(EmployeeStockOwner，ESO)，有时也翻译成股票期权制(ExecutiveStockOptions)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制，是一种风险与机会并存的激励机制在美国，股票期权制有两种：一种是激励性股票期权，另一种是非法定股票期权。这两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果；非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。股票期权激励方式价格时间出售授予行权禁止期可以行权期行权收入、行权或迟到出售股票时交税股票转让收入资本利得税股价行权由此可见，股票期权作用机理是价格激励，期权方式可能存在无收益情况，但不会发生亏损。经营者必须正确决策、加强管理，提高工作效率和经济效益，使股票市场价值大于行权价时，才能获得收益。经营者股票期权收益是公司长期利润的增长函数。高层管理者激励与约束的长效机制（一）股票期权的弊端1．股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。2．股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。3．股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。我国推行股票期权机制必须解决的问题（一）对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。（二）公司治理不完善，在“内部人控制”的情况下引入股票期权制度，必然出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。（三）资本市场不健全，有可能因引入股票期权制度出现更多的黑箱操作、幕后交易。（四）政府直接控制国有企业或国有控股企业薪酬的管理体制，不利于企业制定合理的股票期权制度。EVA评价与激励系统：公司治理的新工具经济附加值(EconomicValueAdded，简称EVA）又称经济增加值，是美国思腾思特咨询公司于1982年提出并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬制度。基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种企业绩效财务评价方法。经济增加值等于税后净营业利润与全部资本成本之间的差额。其中资本成本包括债务资本的成本，也包括股本资本的成本，是所有成本被扣除后的剩余收入。EVA是对真正“经济”利润的评价，或者说，是表示净营运利润与投资者用同样资本投资其他风险相近的有价证券的最低回报相比，超出或低于后者的量值。EVA体系增加价值只有三条基本途径一是可以通过更有效地经营现有的业务和资本，提高经营收入；二是投资所期回报率超出公司资本成本的项目；三是可以通过出售对别人更有价值的资产或通过提高资本运用效率，比如加快流动资金的运转，加速资本回流，而达到把资本沉淀从现存营运中解放出来的目的EVA的激励机制EVA奖励制度之下，管理人员为自身谋取更多利益的唯一途径就是为股东创造更大的财富。这种奖励没有上限，管理人员创造EVA越多，就可得到越多的奖励。事实上，EVA制度下，管理人员得到的奖励越多，股东所得的财富也越多。EVA的理念体系为公司各部门员工提供了一条相互交流的渠道。EVA为各分支部门的交流合作提供了有利条件，为决策部门和营运部门建立了联系通道，并且根除了部门之间互有成见，互不信任的情况，这种互不信任特别会存在于运营部门与财务部门之间。经济增加值改变行为方式管理者和员工需要一个全新的公司治理结构，在这种机制中人人自求上进，自我约束，自行改善：这种机制能更好地适应瞬息万变、权力分散的时代要求；它源于自身需要而非迫于外界的强力干涉，所有这些都是采用经济增加值机制而带来的深刻变化。经济增加值考虑资本成本，消除会计扭曲经济增加值要求考虑包括股本和债务在内所有资本的成本，根据公司需要制定明确的经济增加值计算方法，管理人员就不会再虚增帐面利润，能更自如地进行进取性投资以获得长期回报。EVA指标的历史局限性EVA指标属于短期财务指标，虽然采用EVA能有效地防止管理者的短期行为，但管理者在企业都有一定的任期，他们可能只关心任期内各年的EVA，然而股东财富最大化依赖于未来各期企业创造的经济增加值。市场份额、单位产品成本、研发项目投资是企业的价值驱动因素，是衡量企业业绩的“超前”指标。因此，在评价企业管理者经营业绩及确定他们的报酬时，不但要考虑当前的EVA指标，还要考虑这些超前指标EVA指标信息含量的局限性在采用EVA进行业绩评价时，EVA系统对非财务信息重视不够，不能提供像产品、员工、客户以及创新等方面非财务信息。EVA指标形成原因的局限性EVA指标属下一种经营评价法，纯粹反映企业的经营情况，仅仅关注企业当期的经营情况，没有反映出市场对公司整个未来经营收益预测的修正。在短期内公司市值，会受到很多经营业绩以外因素的影响，包括宏观经济状况、行业状况、资本市场的资金供给状况和许多其他因素。在这种情况下，如果仅仅考虑EVA指标，有时候会失之偏颇。EVA指标形成原因的局限性EVA指标属经营评价法，纯粹反映企业的经营情况，仅仅关注企业当期的经营情况，没有反映出市场对公司整个未来经营收益预测的修正，如果仅仅考虑EVA指标，有时候会失之偏颇。改善公司治理:平衡记分卡平衡记分卡的萌芽时期（1987-1989年）平衡记分卡的理论研究时期（1990-1993年）平衡记分卡的推广应用时期（1994至今）平衡记分卡方法是以组织的共同愿景与战略为内核，运用综合与平衡的哲学思想，依据组织结构，将公司的愿景与战略转化为下属各责任部门在财务(Financial)、顾客(Customer)、内部流程(InternalProcesses)、创新与学习(Innovation&Learning)等四个方面的系列具体目标(即成功的因素)，并设置相应的四张记分卡。1、以财务为核心的思想以财务为核心，就是在业绩评价过程中，要从股东及出资人的立场出发，树立“企业只有满足投资人和股东的期望，才能取得立足与发展所需要的资本”的观念。从财务的角度看，公司包括“成长”、“保持（维持）”及“收获”三大战略方向；与此相配合，就会形成三个财务性主题：“收入成长及组合”、“成本降低——生产力改进”、“资产利用——投资战略”。企业应根据所确定的不同的战略方向、战略主题而采用不同的业绩衡量指标。2、以顾客为核心的思想以顾客为核心的思想，就是在考核企业业绩时，应充分体现出“顾客造就企业”的思路。因为企业成果的获得不取决于企业内部的任何人，也不取决于企业内部能够控制的任何事情，而是由企业外部条件所决定的。在市场经济条件下，企业的成果取决于顾客，即由顾客决定企业的努力是转化为成果还是白白地耗费资源。以顾客为核心所设计的平衡记分卡包括以下五个方面：市场占有率、顾客的获得、顾客的保持、顾客满意度及顾客获利能力（这是企业所最后追求的），且每一方面都有其特定的衡量指标。3、以内部业务为核心的思想企业对外提供的是产品或服务，其产品或服务的质量，完全取决于企业内部价值链的各个环节是否真正创造价值。所以平衡记分卡的企业内部业务程序控制必须与价值链分析密切结合。通常说来，企业内部的业务包括以下三个方面：（1）革新过程；（2）营运过程；（3）售后服务过程。4、以成长与学习为核心的思想和“顾客即企业”完全一样，“知识即企业”。由于“物化产品和服务不过是顾客的购买力与企业知识交换的媒介物”，所以知识对于企业也是至关重要的。而知识不能独立存在，只能存在于员工的思想当中，这就为企业提出了两个问题：第一，员工是否具有知识；第二，如何把由员工掌握的知识转化为企业的知识，从而形成创造市场价值的动力。平衡记分卡中的设计体现了以学习和成长为核心的思想，将企业的员工、技术和组织文化作为决