山东中润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案

1证券代码：000506证券简称：ST中润公告编号：2009-032山东中润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示1、山东中润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。根据规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。3、本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过9.7亿元，具体发行股票数量及募集资金总额将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量的上限将进行相应调整。4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年7月23日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于7.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果确定。5、所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。3目录释义...............................................4一、非公开发行股票方案概要...........................5（一）本次非公开发行的背景和目的....................................5（二）发行对象及其与公司的关系......................................6（三）本次非公开发行的概况..........................................6（四）募集资金投向..................................................8（五）决议的有效期..................................................8（六）本次发行是否构成关联交易......................................8（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化............................8（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................................................................8二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........10（一）本次募集资金投资计划.........................................10（二）本次募集资金投资项目的情况...................................10（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................16三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........17（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.........17（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........18（三）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................18（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......18（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................19（六）本次股票发行相关的风险说明...................................194释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/发行人指山东中润投资控股集团股份有限公司本次非公开发行/本次发行指经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的向不超过10名特定对象发行不超过13,000万股股票的行为本预案指山东中润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案定价基准日指董事会决议公告日元指人民币元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中润集团指中润置业集团有限公司惠邦投资指惠邦投资发展有限公司山东中润指山东中润置业有限公司淄博中润指山东中润集团淄博置业有限公司盛基投资指山东盛基投资有限责任公司公司股东大会指山东中润投资控股集团股份有限公司股东大会公司董事会指山东中润投资控股集团股份有限公司董事会公司章程指山东中润投资控股集团股份有限公司章程5一、非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景本次非公开发行，是在国家“保增长、扩内需、调结构”的背景下，公司应对国内经济逐步复苏和房地产业转暖，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。（1）中国仍处于城市化、工业化的初期阶段。在未来很长时期内，城市人口的急剧增加，居民收入的快速增长，都将为房地产业提供巨大推动力。（2）当前，中国房地产行业的行业集中度很低，尚无一家房地产公司在全国市场占有率超过3%，行业整合是大势所趋。龙头企业的地位将不断巩固，部分小企业将面临生存危机，企业购并将不断增多，处于行业领先位置的品牌规模企业面临着历史性的发展机遇。（3）在国际金融危机的背景下，作为产业链长、关联度高的国民经济支柱型产业，房地产业的稳定、健康发展对整个中国经济至关重要，受到了政府的高度重视。（4）经历了2007年全国性房地产热潮后，房地产市场出现了一轮较大的调整。本轮行业调整，虽然给市场和房地产企业带来一定的不利影响，但短期的调整更加有利于行业在未来长期理性、健康的发展，对专业、规范的品牌企业而言更多是一种机遇。（5）2008年9月以来，我国政府为应对国际金融危机，转而实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，房地产宏观调控明显转向，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。（6）2008年公司实施了重大资产重组，公司主营业务由原来的造纸转变为房地产开发与经营。在控股股东的大力支持下，公司业务、资产质量及盈利能力等方面得到了彻底的改观，取得了不错的经营成果。面对快速变化的外部环境，公司在坚持既定战略的基础上，采取了灵活的经营策略。2008年，公司实现房地产销售金额89,450.10万元，比上年同期增长了28.32%（其中，商业地产销6售实现20,595.64万元，较上年同期增长43.73%）；实现利润总额26,130.01万元，比上年同期增长25.82%。2、本次非公开发行的目的（1）适应公司主业发展的需要，进一步提高公司资本实力。公司拟通过本次非公开发行，抓住房地产行业快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。此次非公开发行将有利于公司增强资本实力，减小与国内地产龙头企业的差距；有利于增强公司未来发展潜力，为公司寻求发展提供条件；有利于加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。（2）降低财务风险，增强盈利能力，实现股东价值最大化。针对公司目前负债率较高的状况，拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。（二）发行对象及其与公司的关系1、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。境外投资者（QFII除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。2、发行对象与公司的关系公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。（三）本次非公开发行的概况1、非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。2、发行方式7本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。3、发行股票定价基准日本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。4、发行价格本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于人民币7.47元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与承销商（保荐机构）根据发行对象竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行底价作相应调整。5、限售期本次向特定对象发行的股票限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。6、发行数量本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行数量的上限作相应调整。7、上市地点在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。8、本次发行前滚存未分配利润的处置本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。8（四）募集资金投向本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过9.7亿元，拟全部用于房地产项目开发及运营。具体如下：序号项目名称预计总投资额（万元）拟投入募集资金（万元）1济南世纪城三期48,249.3025,0002淄博华侨城五期76,367.2942,0003威海韩国之窗三期72,807.0030,000合计197,423.5997,000如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。（五）决议的有效期本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。（六）本次发行是否构成关联交易