美国最新公司治理信息

1美国最新公司治理信息2美国审计总署方针•审计组织不应当提供非审计服务来行使管理职能和管理决策•审计组织不应当对自己的工作进行审计，也不应提供那些对审计有重大影响的非审计服务两项基本原则3美国审计总署安全七信条1.提供非审计服务的人员不应当计划，执行，或复核与该服务有关的审计工作2.如果非审计业务由另一个非相关的组织完成，审计组织不可以不恰当地缩小其审计工作的范围和程度3.审计组织应当把其对于非审计业务的考虑以及未违背两项基本原则的合理推论记录在案4美国审计总署安全七信条（续）4.在提供非审计服务之前，需要同客户建立对工作的理解5.质量控制系统应包括一套程序，来评价非审计业务对持续性、计划的和未来的审计的影响6.如果某项非审计业务的业务性质损害了审计组织的审计工作中满足两项基本原则的能力，审计组织需要将此情况告知被审计单位管理层7.对于被选中进行审计后复查的审计项目，所有的非审计服务和审计文档都应当向复查者公开5美国审计总署——外部审计师和内审外包•即使不损害独立性原则外部审计师也不可提供内部审计服务•外部审计师可否提供额外的保证服务6纽约证券交易所建议改变上市标准•纽约证交所公司义务和上市标准委员会的报告——2002年6月6日•证交所董事会批准——2002年8月1日•提交SEC批准——2002年8月15日7审计委员会•讨论年度和季度财务报表以及MDA信息•讨论盈利发布会和提供给分析师和评级机构的信息•讨论风险评估和管理的政策•至少每季度召开一次会议，并为管理层，内部审计师和外部审计师分别举行独立的会议8审计委员会（续）•所有上市公司必须有内部审计部门•讨论公司内审部门的职责，预算和人员编制•设立雇佣政策，以此雇佣雇员或独立审计师•定期向董事会报告•每年度执行委员会自我评价9审计委员会（续）•复核会计准则和财务报表中的主要议题•复核内控制度的充分性•复核由管理层提供的分析报告，该报告包括重大的财务报告上的问题和判断10权益补偿计划•所有的权益补偿计划必须由股东投票批准或否决•经纪人不拥有客户股票的对权益补偿计划的表决权，除非其有客户的书面授权11公司治理大纲•董事的资历标准•董事的责任•董事面向管理层和独立顾问的权力•董事的补偿•董事的定位和持续教育•管理层的继承•年度董事会绩效评估采用和披露大纲12业务行为和职业道德准则•要求上市公司采用和披露业务行为和职业道德准则来规范董事、管理层和雇员•及时披露董事和高级管理层对该准则的违反情况•准则必须包括：利益冲突，公司机会，保密，公平交易，资产的保护和使用，合规性，报告非法的或不道德的行为•外国上市公司必须披露本公司道德准则同美国准则的不同之处13首席执行官对纽约证交所的保证•公司已经建立制度来保证提供给投资者信息的准确和完整•该制度已得到执行•基于首席执行官的评价，他没有理由确信信息是不正确的•首席执行官必须保证他和董事会已复核该制度以及其执行状况•保证他没有隐瞒任何不符合纽约证交所上市规章的违反情况14Sarbanes-Oxley法案•于2002年7月25日通过•其效力涵盖所有的注册于SEC的证券发行者——包括非美国公司•分阶段实行——12到14个月内全面实行15Sarbanes-Oxley法案(续）•建立新的审察委员会——上市公司会计错失审察委员会(PCAOB)•PCAOB和FASB的运作资金来自于上市公司16Sarbanes-Oxley法案(续）公司•必须建立审计委员会——必须完全独立•必须提供审计委员充足的资金•不可以借款给总裁和公司高级官员•要提供由审计师证明的年度内部控制审计报告•要披露公司采用的针对高级管理层的职业道德规范17Sarbanes-Oxley法案(续）高级管理层•首席执行官和首席财务官保证财务报表的内容•禁止在养老基金暂停时期进行交易18Sarbanes-Oxley法案(续）审计委员会•事先批准所有由外部审计师提供的审计和非审计服务•全部的成员具有独立性•建立一致的会计和会计事项的处理程序19Sarbanes-Oxley法案(续）外部审计事务所•证明管理层对于内控制度声明的有效性•获得审计委员会对于所提供服务的批准•将会计处理报告给审计委员会•向审计委员会负责，而不是向管理层20Sarbanes-Oxley法案(续）外部审计事务所•停止向公共上市审计客户提供某些非审计服务–记账服务–财务信息系统设计和实施–评估服务–保险精算服务–内部审计外包服务–管理和人力资源服务–经纪人和投资顾问–法律服务–其它由董事会规定的服务21面对新挑战•在审计和咨询业务中平衡的转移•提供服务的需求和价值的变化•客户优先权的变化22面对新挑战（续）后安然时代内部审计的变化•审计委员会关系改变？–专注于审计保证？–固定的报告？–咨询业务的限制？–更多的外部审计师的监控和选择？•管理层更大的压力？