英国中小企业公司治理

英国中小企业公司治理PhilipLawton公司治理的含义公司治理的含义及本质是学术界争论的领域。有关公司治理的不同观点和定义，取决于评论家们的学术观点和意识形态的倾向性。有关公司治理的定义很多，比如：公司治理是管理和监控公司的制度(或者其他经营的法律机制)(Candbury).一些评论家更倾向于狭义的公司治理定义，比如公司治理就是股东财富的最大化，或者更准确地说“资金供应商要保证自己的投资得到回报的方式”(ShlieferandVishney).其他的定义范围就比较宽泛了，包括作为公民实现更基本的社会目标的形式，大大小小的股东投资于商业机构（通常情况下是公司）的利益等等。(Monks和Minnow,Parkinson及其他学者)根据有影响的其他评论家们，公司治理及公司治理的各种形式是竞争的重要组成部分，需要从竞争的角度来理解公司治理。(美国商业圆桌会议)CorporateGovernanceintheUK英国公司治理90年代初英国公司治理的发展状况90年代初期，出现了大量公司财务丑闻，其中有Pollypeck丑闻，大西洋计算机丑闻，英国镜报集团丑闻，信贷商业银行以及巴林银行丑闻等等。这导致了财务审查制度的开始，从1992年的《凯德博雷报告》开始，由财务部门开始实行审查公司治理的财务状况。《凯德博雷报告》公布以后，又公布了有关董事报酬的《格林伯瑞报告》（1995年）以及有关公司治理的《哈姆佩尔报告》。最后，形成了《公司治理委员会综合准则》，适用于所有上市公司。90年代初英国公司治理发展状况《公司治理委员会综合准则》规定的大部分是“原则”性的内容，提出最佳公司治理实践标准。上市公司规则第12条第43款，要求上市公司在年度报告中说明他们如何遵守《准则》，如果没能遵守《准则》的规定，应该解释为什么没能遵守《准则》。《坦布尔报告》（1999)侧重在管理风险的治理内容，它的颁布加强了《综合准则》的实施。随后，又颁布了有关独立董事效力的《黑格斯报告》(2003)以及有关审计委员会的《史密斯报告》(2003)；这些报告最终导致了2003年7月《综合准则》的修订和更新。尽管《综合准则》旨在管理上市公司，我们后面将看到有些规定对大中型私营企业也有影响。TheUKSMESector英国中小公司英国中小公司1.个体工商户：在英国，个体工商户的数量比合伙人的数量多三倍。2.合伙经营:1890年《合伙企业法》规定了合伙定义：“合伙是指为追求共同利益而进行经营活动的人们之间的一种关系”。大部分合伙企业属于合伙类型，不需要向公司注册主管部门注册登记。1907年的《合伙企业法》规定不参加日常经营管理的合伙人，承担有限责任。这种合伙制不常见。到2005年3月底，大约有12,377这样的公司向公司注册主管部门注册登记。2000年，颁布了《有限责任合伙法》，主要是针对专业合伙制公司制定的，比如会计师、律师、工程师、建筑师以及医疗合伙制公司。大约有11,924家这类合伙公司注册登记。详细信息请见《2005年公司年度报告》表E2和表E4。表E2根据1907年《合伙关企业法》注册的有限责任合伙公司2000-01年度2001-022002-032003-042004-05英国新注册公司的数目解散的公司年度末的数目1,078468,61992899,5388946310,3691,0008211,2871,24515512,377英格兰和威尔士新注册公司的数目解散的公司年度末的数目67514,85653605,39255355,94071636,65398047,629苏格兰新注册公司的数目解散的公司年度末的数目403453,76339294,146341584,429284794,6342651514,748表E4根据2000年《有限责任合伙企业法》第二章注册的有限责任合伙公司2004-2005年新注册的公司2004-2005年注册结束2005年3月31日注册公司数目整个英国5,19166011,924英格兰和威尔士4,95963511,379苏格兰23225545英国中小公司(a)合伙企业不仅仅包括微型企业——大约超过850，000家合伙的企业规模至少有10名雇员，大约有3百万从业人员。(b)合伙企业不仅局限于专业公司，实际上覆盖了各行各业。另外，合伙企业在零售业、建筑业、制造业、农业和旅游业都很普遍。(c)大部分合伙企业受1890年的《合伙企业法》管辖，这是普通法的法律法典化，未经任何修订的典型范例。从2000年开始审查《合伙企业法》，有人提议从根本上修订该法，这主要是考虑到提高经营效率和合伙企业的竞争力——改革提议的主要特点就是赋予合伙企业分离和明确的法人身份。英国中小公司3.公司(公司治理)在1844年公司注册制度开始之前，只有有钱人有能力按照当时的方法成立公司，也就是说根据皇家宪章或者宪法授权。1844年引入了分离法人这种有利的制度，1855年引入公司成员的有限责任制。在1897年，英国上议院在所罗门诉所罗门有限公司一案的判决中，很显然使小家族企业能够利用这种公司形式提供的优势。很多公司这样做是为了增加公司的数目（从1862年到现在成立的公司的相关数据可以看到这一点，请见《2005年3月公司年度报告》A4表第15页）。注意下面几点：注册的私营公司的数目远远超过公有公司的数目，详见《2005年3月公司年度报告》表A2。到2005年3月底有1,968,500家私营企业注册，大概116,000家公有公司，这样，到2005年3月底，注册登记的公司总数目达到2,160,000。在2004年到2005年有大约333,700新成立的公司。大部分成立的公司都位于大伦敦地区。26.8%在英格兰东西部，23.2%在西北部，在西部地区中，曼彻斯特、利物浦、普雷斯顿占到约9.5%。(见表A3).（c）在2,160,000家所有注册的公司中，67,700正在停业清算，112,200从注册名单中划掉了，1，300家休眠的公司在2004-2005年度重新注册，这样所有生效的公司数目大概达到1,980,100。这说明不断有公司经营失败而进入清算程序，而新公司也在不断地成立。注意下面几点：(d)在2004年到2005年度，4000家私营公司成为公有公司，5200家公有公司转成私营公司。这表明成功的私营公司成长壮大的持续过程。一些公司准备上市，而另外一些公司从公有公司转成私营公司，这反映了通过并购企业在不断成长，有些情况下，不过是企业愿意选择私有化的结果。(e)表A5给出公司注册的年限以及那些处于清算过程中或从注册公司名单中删除的公司的年限。事实上，大量的公司在开始的2-3年间就停业清算，这个比例通常在50-60%左右，一些行业比如餐饮业这个比例会高达80-90%多。但是，有限责任公司的清算率要低一些，40%停业清算的公司的生命周期大概是在1.3-3.3年左右。这是因为这些组成的公司已经有几年作为个体户或合伙企业的经验。这些公司成长壮大，随着他们经营和风险的增加，经营者决定利用有限责任组成公司。这种类型的公司更容易生存下来。表A22000-2001年度至2004-2005年度英国注册成立的公有和私营公司2000-012001-022002-032003-042004-05公有公司新注册的公司1.50.90.70.91.1从私营公司转化成的公有公司4.14.24.14.14.0解散的公司0.80.90.80.70.7清算/从名单上删掉的公司1.71.71.71.61.5年度末有效登记的公司数目12.812.411.811.711.6公有公司在注册有效的公司所占比例0.9%0.8%0.7%0.6%0.6%私营公司新注册的公司236.8224.6325.2388.4332.7从公有公司转化成的私营公司3.84.24.64.85.2解散的公司153.7163.2181.2177.8190.9清算/从名单上删掉的公司151.4165.0162.7172.3178.5年度末有效登记的公司数目1,429.41,479.11,627.91,831.11,968.5无限责任公司所占比例4.04.24.64.95.3英国有效的公有和私营公司的总计数目1,442.31,491.51,639.71,842.81,980.1表A3通过注册地和注册期间分析比较2005年3月31日注册登记的公司数目公司数目注册地所在地区截至到1969年成立期间总计％英国的年度总计每千家公司人口*1970到1979年1980到1989年1990到1999年2000到2004年北部2.31.84.511.529.349.32.316.0约克郡与亨伯赛德郡8.45.913.132.885.8146.06.829.2东中部地区5.44.29.525.159.2103.34.825.5东英格兰3.62.96.717.437.768.33.232.8大伦敦地区26.520.452.4143.6335.5578.326.883.9东南部其他地区19.116.842.4125.5296.4500.123.246.4西南部6.76.116.542.594.4166.27.734.9西中部地区9.26.915.439.297.1167.87.874.8西北部9.37.317.147.4124.1205.29.531.9威尔士2.42.14.913.437.059.82.820.6苏格兰5.34.010.529.566.4115.75.422.6英格兰98.178.5192.7527.81262.92160.0100.038.3表A52005年3月31日从成立注册开始的公司年限（%）年限百分比所有公司进入清算或删除的公司有效登记10%成立的公司0.6years1.3years0.5years20%1.2years1.6years1.1years30%1.8years2.4years1.8years40%2.6years3.3years2.5years50%3.8years4.6years3.7years60%5.5years6.4years5.4years70%8.0years9.0years7.9years80%12.9years14.9years12.7years90%22.1years23.4years22.0years平均寿命8.6years9.4years8.6years公司数目(000s)2,160.0179.91,980.1表A7通过公司所拥有的股份资本分析公司英格兰和威尔士苏格兰英国注册资本公司数目（千）注册资本百万英镑公司数目（千）注册资本百万英镑公司数目（千）注册资本百万英镑没有注册资本82.00.04.90.086.90.0100英镑1,509.548.880.12.41,589.751.2〉100100087.229.03.91.391.130.3£1,000&under£5,000150.2204.27.711.3157.9215.4£5,000&under£10,00025.2157.82.113.227.3171.1£10,000&under£20,00039.7462.73.844.643.5507.3£20,000&under£50,00032.9965.33.7108.936.61,074.1£50,000&under£100,00030.21,862.02.7172.932.92,035.0£100,000&under£200,00024.33,016.02.4296.326.63,312.3£200,000&under£500,00020.26,049.71.7516.121.96,565.8£500,000&under£1m11.17,332.90.9605.512.07,938.4£1m&over31.81,697,378.01.879,847.833.61,777,225.8总计2,044.41,717,506.5115.781,620.32,160.01,79