搜索
1台湾的「公司治理」做得比泰国还差─专访辅仁大学金融所教授叶银华谈「企业治理」文●林亚伟美国企业陆续爆发假帐丑闻，问题的症结究竟何在？是制度的缺失，还是人谋不臧，台湾的上市、上柜企业如何防范类似事件？继安能（Enron）案后，世界通讯（WorldCom）、全录（Xerox）又爆发假造财务报表丑闻，再度让美国股市大震荡，从投资金额庞大的退休基金到小额散户，无一幸免，全遭牵连。台湾大学财金系教授、国安基金委员李存修推崇辅仁大学金融所教授、台大财金系兼任教授叶银华，为国内专精「企业治理」（CorporateGovernance）的学者。在二○○○年，叶银华更以有关公司治理的研究，获得亚太财务学会颁发的最佳论文奖。以下是《商业周刊》专访叶银华，详谈从美国引爆的企业管理危机，牵涉到的资本市场崩盘危机；再看美国、香港、中国大陆，是如何反省自身企业治理的改造，独立董事的制度，该如何运作才能发挥到极致。对财报、会计师失去信心信息不对称，募资更困难《商业周刊》问（以下简称问）：继安能后，世界通讯、全录又爆发假造财务报表丑闻，这会对资本市场产生什么样的后果？叶银华答（以下简称答）：不论是安能，还是世界通讯，共通点都是做假帐。他们不只选取对其有利的财会编制原则，还把费用改列资产，变成净利增加、资产增加；还虚增盈余、低估负债，让报表好看。这就容易从资本市场，不论是股市还是银行，取得钜额资金。同时，我们也发现高阶管理层，从ＣＥＯ（执行长）到ＣＦＯ（财务长）均牵涉内线交易。从假帐到内线交易，让投资者丧失对财务报表、查帐会计师的信心，大幅增加投资者与上市公司管理层的「信息不对称」。当投资者对资本市场的运作失去信心，上市公司就很难从资本市场取得资金，更损及经济成长，后果十分严重。在美国，如今已引发政治风暴。问：美国有实施独立董事制度，是全球在企业治理上规范较严谨的国家，为什么还发生安能等案，没有达成理论上应该达成的效果呢？答：安能的董事会，有超过一半的独立董事，世界通讯、全录也同样有类似的制度。但为什么还会发生编造假帐丑闻呢？要看独立董事到底独不独立；董事，到底「懂不懂事」。2由于美国的大公司，往往是由ＣＥＯ指派人选担任独立董事，使得独立董事与ＣＥＯ仍然牵扯利益关系。例如安能案中的董事会成员，就有ＣＥＯ赞助独立董事参与的基金会，使其独立性大受质疑。很多的独立董事，虽然具有独立性，但不够专业来挑战ＣＥＯ。这使得ＣＥＯ很容易操纵董事会。举个例子，ＣＥＯ在召开董事会前不发会议资料，放任经理人在董事会上发言，磨掉独立董事的发言机会，更将董事会的重要议程压缩到最后的几分钟议决，接着就散会了。完全由ＣＥＯ把持的董事会，这让独立董事的功能受到限制。领公司的薪水却查公司的帐会计师角色易受大股东摆布问：在安能、世界通讯、全录案爆发前，美国的独立董事制度是如何运作的？答：任何制度的改革，都是环境使然。美国的制度设计，有两大重要委员会，一是审计委员会（Auditcommittee），让具有财务背景的独立董事，可以参与审计委员会，监督公司财务运作。负责查帐的会计师，是由谁聘任的？在美国过去是ＣＥＯ，在台湾则是公司的控制股东。会计师应该是站在小股东立场查帐的，这就造成了会计师的人格分裂。因为会计师跟公司拿钱，要听大股东的。所以，美国的审计委员会，就是负责评估会计师的绩效，而审计委员会的组成，就是由独立董事为主。问：难道发生弊案的公司，都没有这些委员会吗？答：有，但是功能不彰。这次世界通讯被揭露财报有问题，就是从审计委员会发现的。虽然还是出了问题，但至少是某种程度的保障。所以美国从安能案丑闻后，开始检讨，已经具体的提出新修订的草案规章，很值得国内参考。首先，纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）在今年六月，提出强化董事会独立性与诚信的管理新规定。只要在ＮＹＳＥ上市的公司，独立董事成员必须在董事会超过半数。而负责财务报表编审的审计委员会、负责董事薪资的薪酬委员会成员，全部要由独立董事担任，使其完全不受公司管理层的影响。此外，从会计师的聘任、费用到绩效评估，全部由审计委员会负责，不再由ＣＥＯ独揽大权。另外还有一项重要规定，准许独立董事每年得以定期独立开会，不与ＣＥＯ或其它内部董事会成员开会。比如说，独立董事每年可以到鸿禧山庄定期开会，讨论不适合ＣＥＯ参与的议题，更可以独自决定重要事项，而提出的公司营运质疑，ＣＥＯ必须要回答。3问：另外一个主要角色会计师，又是如何管理？答：美国证监会（ＳＥＣ）也提出管理草案，提议成立公共会计责任委员会（PublicAccountabilityboard），由委员会监查会计师事务所的运作，并拥有罚款、申诫，甚至吊销营业执照的权力。过去，会计师间的监理，往往是由同业组成的会计师公会管理，但同行彼此互相掩护，使得成效不彰。而委员会的九位委员，六位由非财会背景人士担任、三位由会计背景人员出任，负责提供专业咨询。但在开会讨论惩B议案时，三位会计背景成员不具备投票权。此外，今年五月八日，美国证监会也提出，规范证券分析师与股票上市公司的关系。例如，股票上市后四十天，负责承销的证券商，不得发表承销公司的任何投资评等。治理评比，台湾不如泰、印连中国都已做出相关规定问：除了美国的制度可供参考，根据标准普尔（Ｓ＆Ｐ）的调查报告指出，不只是香港，甚至中国大陆有些公司的企业治理评比，比台湾还要好，这是什么原因？答：香港在一九九四年开始实施独立董事制度。上市公司董事会至少要有两席独立董事，今年预计提升至三分之一的成员。中国大陆则强制规定，所有的上市公司董事会，一定要有两席独立董事、一席监察人，更要在今年提升到三分之一以上的席位。台湾目前对独立董事，只规定新上市、上柜的公司，才强制规范聘任两席独立董事，实在是太落后了、太失败了。从里昂证券到标准普尔公司的调查报告，台湾在公司治理方面的评等、制度设计，不只输给香港、新加坡，甚至比泰国、印尼还要差。问：摆在前面的，有美国、香港、甚至中国大陆的前例可以学习，我们为什么还做不到？答：我只能说，一切都是政治运作。今天光只规范新上市、上柜公司，要设立独立董事，立法院的意见就一堆，更何况是全部的上市、上柜公司？