资讯经济学与公司治理

資訊經濟學與公司治理流行名詞－公司治理•Corporategovernance•一家公司制度、運作、架構之總稱•一家公司若讓股東大眾、債權人、政府等利害關係人放心，則表示公司治理好；反之，則公司治理差•台積電，是家好公司；•力霸，是家不好公司為什麼社會大眾不懂•因為「但曉文義，未悟精髓」，如知識經濟•許多人抓不到核心，腳、尾、耳、鼻、身皆觸，就是沒有說「那是隻象」•甚至，比較各國制度，英國制度如何？日本制度如何？法國制度如何？美國制度如何？•比較各種腳、尾、耳、鼻、身之異同，仍未說「是在比較不同的象」•執簡馭煩的功用在此；一定要抓住核心公司治理就如同公司的民主制度•公司與國家很相似•國家治理:國家制度、運作、架構之總稱•制度好，監察嚴，人民放心，國家治理好•公司亦然•關鍵：在於資訊政府管理與公司治理，其理一也(一)政府公司資訊弱勢者人民小股東資訊優勢者總統/立委/官員/夫人董事會/經理人弱勢者目標民生樂利股利/股價/EPS優勢者目標自己利益(貪瀆)自己利益(掏空)治理規範三權分立、立法、預算、審計、刑事、採購預算、董事會、稽核、審計、監察法規夠嗎？(法條有限、資訊雜多)(法條有限、資訊雜多)法規以外責任政治責任治理(明碁)負責判準具資訊優勢者、握權力者負責(M.Weber)意圖倫理不足恃，責任倫理才對政府管理與公司治理，其理一也(二)為什麼大家都覺得公司治理很難懂？•坊間書籍多談「各國公司治理制度比較」•向北韓人民，談「各國民主制度比較」?•該弄清楚「民主入門」•治理(governance)入門：資訊不對稱目標不一致•資訊劣勢一方不能信任資訊優勢一方•說「相信政府」是xx不通；正因為不相信政府官員，才會訂下種種制衡制度企業管理的各個面向(一)•哪一種組織？監督重要？扁平分層企業管理的各個面向(二)•哪一種架構？協調與搭配？企業管理的各個面向(三)•哪一種給薪？成果觀察？進步？–bypiece？–bymonth？–byseniority？–bymerit？–byprogress？企業管理的各個面向(四)•哪一種獎勵？互動壓力–比總分，按分行賞–只分名次(rankorder)–奧運舉重–升遷經理企業管理的各個面向(五)•哪一種品管？–抽查比例、查到處罰？–高速公路丟垃圾–保固期間多長？維修程度？企業管理的各個面向(六)•哪一種財務報表？交易程序–交叉持股–利害關係人–母子公司交易註記–Enron、博達–亞力山大健身一切皆與資訊有關•監工，因為看不完整•評比名次，因為不見能力•組織架構，因為溝通失誤•報表揭露，因為經理人知道多資訊經濟學•Informationeconomics•資訊不夠(imperfect)，無所謂+判斷→買賣股票•資訊不完整(incomplete)，不對稱→糟糕•雙方交易，一方有優勢•Manager與小股東之間有不對稱訊息•需懂資訊經濟學，才真懂公司治理例一•舊車買賣，原車主撞車否？•買主不知，車主知•若一年舊車車況，平均品質q，車價p•i車主若真實車況qiq，則車價p偏低，應賣給親戚，得p＋5000•肯拿到二手車市場賣的，必為qi≦q•「來者不善」、「善者不來」•二手車市垮台例二（1）•健康保險，每人患病率qi，其平均數為q•治療費R，故平均醫療支出為R˙q•若保險要盈虧互抵，該收保費p=R˙q•面對保費p，對平均身體狀況恰為q者，不賠不賺（保費p=預期支出R˙q）例二（2）•面對身體好、患病率低者（qjq），•j若投保，則保費支出為Rq•j若不投保，自己的預期支出Rqj•RqjRq，∴不投保•只有qkq者會去投保•來者不善、善者不來（adverseselection)•健保垮台反向選擇的整理•反向選擇：行動者靠某些自有資訊，決定是否採取行動•例：是否賣二手車、是否投保•後果：市場被摧毀•怎麼辦呢？反向選擇的解決•全民健保，完全不容許自己投保(沒有選擇)•商譽(長期的關係)•ProductWarranty(有時行不通)•Signaling(加保前跑百米、試車、考試)•各公司發出signal，給小股東與金管會理論分析(一)•產出與勞動關係y=a‧L•a為勞動生產力•兩種人，a2a1•若產品價格為P，則競爭之勞動市場應使W2=Pa2W1=Pa1理論分析(二)•但a1、a2看不到•接受教育的單位成本，設k1k2，若分別受e1、e2教育•此二種人的淨報酬為R1=W1–k1e1=Pa1–k1e1R2=W2–k2e2=Pa2–k2e2理論分析(三)•因k1k2(低能力者受教育成本較高)，故•表示存在一點，使得212112)a-(a)a-(akPkPe212112)a-(a)a-(akPekP理論分析(四)•這表示(1)(2)•(2)表示，第二種人受教育，得W2=Pa2，比不受教育好•(1)表示，第一種人受教育，得W2=Pa2，還不如不受教育0-aa1112‧kPekP0-aa2122‧kPekPee理論分析(五)•高能力者向雇主宣稱：「只有高能力者能接受e教育，所以接受e教育的必然是高能力者；請雇主依高能力者的邊際生產力，對受e教育者付給Pa2的工資。未受e＝e教育者必然是低能力者，請雇主付他們Pa1。」•若僱主如此宣布，則高能力者選擇e＝e，低能力者選擇e＝0考古題•明神宗手下有三位大臣，阿諛功夫一流。神宗無法分辨誰比較忠心，於是決定用考試的方法區辨。下表為對於論語、兵法、朝儀三種考試科目，三種不同類人的投入考試準備的單位時間成本科目最忠者次忠者不忠者論語325兵法454朝儀234假設每投入一單位準備，可使成績增加20分。明神宗想要選擇考x考試方法，並使成績過y者升官。升官之後，俸祿增加15。你能告訴神宗x、y各為何嗎？（朝廷治理）Signaling的重點•能否找到一個signal•讓具優勢者自動願意「表現」•讓具劣勢者自動願意「隱藏」•優劣勢，是指欲凸顯之看不見特質•例如「忠心」Signaling的主客位置•皇帝可能是主，讓臣下現形(分辨別人)•廠商可能是主，使對手無法模仿，間接讓買者得以分辨(凸顯自己)•大老闆可能是主，讓公司治理不佳者無法模仿(凸顯自己，如台積電)•斬鷄頭是沒有用的signalIntuition•我願意公開這麼多事，可見我多正派•邪門的人當然想要魚目混珠，•所以必須要找到一類事，是「正派人」做起來不吃力，但邪門者要模仿則非常困難•「朝儀」，最忠者投入成本最低•「審計委員會」(聘僱獨立之財務長、總稽核)，正者求之不得，邪者極不願意考古題分析•要找一個「最忠者準備考試成本最低者」，否則會錄取到其他較不忠的人•所以x=朝儀•Givenx=朝儀，要逼退次忠者，至少要讓他準備超過5單位時間(15/3=5)•錄取成績應為100以上(5*20=100)，如110•此時最忠者花5.5單位準備(110/20=5.5)，升官後得俸15，考試成本僅11(2*5.5=11)，15-11=40兩種Signaling(傳訊)均衡•Separating，均衡時好人/壞人(或最忠/次忠)會因選擇不同之策略，而自曝其類型•Pooling，均衡時無法分辨各種人之類型•考古題是分離均衡•產品保證、免費維修，可能有分離均衡•有時達不到分離均衡，愛情•分離均衡，其設計是困難的兩種教育理論•教育有用，增加受教者的人力資本與薪水•教育無用，不改變能力，但是雇主看不見能力(不對稱資訊)，教育碰巧能形成一個separatingequilibrium，讓有能力者多受教育、無能力者少受教育•結果：1)有能力者自願受教，無能力者反是2)雇主自願付高教育者高薪3)能力與教育程度「相關」4)文憑主義（台大惠我良多？）另一類問題•道德風險(moralhazard)•當事人一方有某些行動(而非資訊)，是另一方看不到的•保險之後，未必善盡注意(台大腳踏車)•受雇之後，未必認真工作（摸魚）•另一方只看到後果，但是無法分辨後果的原由•Peltzman的研究資訊相關學門•反向選擇•道德風險•主事者面對上述，該如何設計機制(mechanismdesign)？•公司董事該如何設計公司治理制度？立委該如何設計民主制衡制度？•主管機關，站在小股東立場，如何獎勵如何處罰？法律與責任之分際•不對稱資訊，可能表現在各種地方•不對稱資訊，也可能以各種方法隱藏•所以不可能以有限法條，去處理∞種巧門•因此公司治理絕對不僅是法律問題•就如同民主政治絕不僅是「有無違法」的問題•責任政治，是之謂也公司治理的責任政治•金控法第54條「金融控股公司有違反法令、章程或有礙健全經營之虞」→解職經理人•沒有背信、詐欺之刑責，但以其他事證，推論小股東之可能疑慮•如同政治，誠信受質疑，要求負起政治責任•政治上，國會壓力•金融上，主管機關，金管會效率契約論•當契約未盡事宜發生爭議，誰負責？•較具資訊優勢者，較能判斷可能事端者•中東運油判例•公司經理人，而非小股東•以「內線交易」為例•少數經理人獲利，危害小股東•併購他人，股票先不合理漲，墊高成本危害股東主管機關判斷「虞」•非常規交易•可如此做卻不如此做，能否找到極大化公司利益的合理解釋？•若不能，未犯法，但卻產生問號•累積多個？，就是「虞」Summary(1)•公司治理的核心：資訊不對稱、目標不一致•法律條文有限，不可能窮盡•做好公司治理，要靠經理人創造「分離均衡」或放棄優勢•例如，設真正的獨立董事、設審計委員會（壞公司做不到、不敢做）•如果該揭露的資訊反而不揭露，恐有「重大圖謀」Summary(2)•判斷公司治理之虞，可以台積電等為對照組•他可以做，你「為什麼不做」？•明明可以說清楚，你為什麼不說清楚？•追求利潤應該這樣做，你為什麼那樣做？•一個問號或是偶然，多個問號就是「虞」！！•證明有罪與證明有虞不同。Summary(3)•CSI，謀殺老公•dumping，在國外售價竟比本國低•對照組是「其他追求利潤極大之廠商」•你必須要舉證一個行為模式，合理化「國外售價低於本國」是該模式下之「追求利潤極大行為」，如存貨•若不能，dumping就會面臨制裁Summary(4)•Anti-trust中之不公平競爭•微軟若在特定時間將InternetExplorer價訂得很低，讓他廠無法存續，實質打擊對手•你也要舉證一行為模式，去合理化「訂價低」是該模式下之「追求利潤極大行為」，如市場穿透論•否則，即違反anti-trustlaw•Crime，需證明動機、誘因、犯意•但某人資訊不對稱、目標不一致，不必另證•何謂「政客應該受監督」？Summary(5)•dumping或unreasonablylowprice，皆為primafacieevidenceofviolation•公司治理，你可以說清楚卻不說清楚，就是primafacieevidenceofhidingprivateinformation•Ifnotrebuttedorcontradicted，remainsufficient•當公司做非常規交易、或隱匿訊息，都是primafacieevidenceofviolation公司治理•不肯創造分離均衡，不願設審計委員會，獨立董事Summary(6)•如何評估公司治理？•可消彌資訊不對稱的努力，夠不夠？•有加劇不對稱的行動否？•若有，則是primafacieevidence•目標不一致董事會決策權現金流量權•所有家族企業均不符合公司治理，正如所有集權國家皆無民主制度可言台灣家族企業的情況•家族控股金字塔•多階子公司，每階1/2持股即可控制•n階之後，控制權=1，現金流量(1/2)n•低階公司賠錢，高階公司賺錢•決策權與現金流量權極不對稱，易生「掏空」、背信•Morck的研究，各國經濟成長與一代（二代）企業家之相關。結語•公司治理有如國家治理（經營輪替更難）•治理制度有如民主制度•企管理論亦多類似