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机密此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。2002年4月8日中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系2目录¶中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素¶董事会、监事会及关键人员的权责¶董事会对总经理及高管授权¶董事会下属专业委员会权责¶附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式3法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司•高级管理岗位设置、职责分工；•对董事会的汇报、沟通机制；•经营决策机制；•……•部门设置；•流程配合；•资源配置；•……战略决策层战略支持及执行层经营执行层4企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束•企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。•现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）•由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。•人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。5目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点6综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡•中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。•董事会关注新股东引入及上市等资本运作；•重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；•重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；•副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；•重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；•双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；•企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；•企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；•预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点•监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；•监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素7目录¶中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素¶董事会、监事会及关键人员的权责¶董事会对总经理及高管授权¶董事会下属专业委员会权责¶附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式8中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）•组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）•董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；•董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；9中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）•制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；•在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；•审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；•审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；•听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；•选举和罢免董事长、副董事长；10•公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。–向股东会议报告的义务–董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；–董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：•董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；•董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；•关于会计表册的义务–董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；–承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；•董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述11董事会核心决策组成员构成及责权分配过渡期核心决策组设计：在董事会授权下，建立以公司董事长罗东江、副董事长李建红及公司董事总经理李明组成核心决策组，行使董事会的临时处置、决策权，在董事会休会期间对重大应急事项代行决策权，在下次董事会召开时给予追认；根据董事会的授权不涉及决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会的授权范围以书面形式为准。12中远房地产董事长职能、义务描述职权•主持股东会议；•召集和主持董事会会议及临时董事会会议；•督促、检查董事会决议的执行；•签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件；•管理董事会经费的使用；•行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同或授权公司总经理对外签订经营方面的合同；•作为核心决策组成员，在董事会休会期间，接受董事会委托与副董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。义务•董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；•董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定副董事长代为行使。13中远房地产副董事长职能、义务描述职权•协助董事长主持股东会议。•在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及临时董事会会议。•督促、检查董事会决议的执行：•作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。义务•副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；14中远房地产董事会秘书职责描述•组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件•主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议•与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程•建立内部信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供已披露信息的备查文件•保管董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料•当董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时表述意见；若董事会坚持决议，应将意见记载于会议记录•列席总经理办公会，参与讨论15中远房地产监事会组成、职能描述设立目的为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机关，代表股东会行使监督职能。监事会的组成监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。监事应包括公司职工代表。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理不得兼任监事会成员。监事会的职权范围：•可以调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；•有权列席董事会会议，但无表决权，无参与决策权；•可根据法规和公司章程，召集股东会议；•可以对董事会的决议提出异议，可要求复议；监事会召开周期定期监事会每六月一次，遇重大事项经监事会召集人或三分之一以上监事提议可召开临时会议16目录¶中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素¶董事会、监事会及关键人员的权责¶董事会对总经理及高管授权¶董事会下属专业委员会权责¶附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式17总经理与董事会间接口配合职权描述行使下列职权：•主持公司的日常经营管理工作，在不超过董事会审订后经营计划预算的情况下有权直接进行相关业务运营层面的决策，以保证工作效率；•组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；•拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；•提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高管人员；•提议召开董事会临时会议；•在董事会授权范围内代表公司对外签定合同或协议；•作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、副董事长共同决策重大事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。•国家法律制度、公司章程或董事会授予的其他职权。*董事会对总经理授权原则可参见一届一次董事会决议——《总经理工作细则》第四章相应条款18中远房地产第一届第一次董事会通过关于《总经理工作细则》的议案中“第四章——总经理授权”可作为总经理工作权责的补充第十三条在重大决策权由董事会负责，执行权由总经理负责的原则下，授予总经理直接签署已经董事会批准的工作计划、投资方案、财务预算内相关合同、协议等文件的权力。如：建设承发包合同、采购合同、设计咨询合同、中介服务合同、贷款合同、土地使用权出让转让合同、公司内外承包合同、经营合作合同、劳动用工合同、保险合同等及相关的法律文件。但公司对外付款行为须经财务总监的审核同意。第十四条在符合公司经营方针、对当年预算无重大影响、时间紧迫的条件下，在向董事长、副董事长汇报同意后，授予总经理拥有非涉及资本性投资的经营性项目前期决策权，总经理有权直接决定经营性项目的购入和出让。第十五条在确保公司不增加负债率的前提下，授予总经理根据经营管理的需要，向银行等金融机构申请、归还贷款的权力。原则上，在未经董事会批准的情况下，总经理应保证公司负债率控制在75％以下。19中远房地产总经理义务描述总经理不得超越其权限对属于董事会、董事长权限范围内的事项，以个人名义作出决断和处置。总经理需履行以下义务：•总经理负责董事会决议的实施落实；•总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理代为行使其职权；•总经理负有向董事会报告工作的义务；报告的制度采用定期和不定期汇报两种方式。定期报告包括季度报告、半年报告、年度报告；不定期汇报包括公司重大突发事件、重要情报信息、有关建议设想、重要人事变动及被要求和认为必要等事宜。•总经理负有双周召开一次总经理办公会议。检查、督促和布置开展生产经营活动的义务；20中远房地产财务总监职权、义务描述职权：•主持公司的财务管理工作，并向董事会报告工作；•审核公司财务管理制度;•公司的对外付款行为须经财务总监的审核同意;•财务总监有权就总经理、其他高级管理人员违反公司授权、公司规章制度、侵害公司利益的行为向董事会汇报;•本章程或董事会授予的其他职权。义务：•财务总监按照法律、法规的规定负责编制公司月度、半年度、年度财务报告及年度财务概、预、决算方案并呈交总经理审定；•财务总监定期向总经理提