基金金公司风险控制及合规管理

基金公司风险控制及合规管理2013.3.22目录1一、基金公司督察长主要职责二、基金公司风险控制及合规管理三、合规风控工作的几点体会基金公司督察长主要职责《证券投资基金管理公司督察长管理规定》（证监基金字[2006]85号）基金公司督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长履行职责，应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优先保障持有人的利益。督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的知情权和独立的调查权。为保障基金份额持有人的利益，督察长应具有较强的独立性，由董事会任免并考核，必要时可直接向监管部门汇报。3基金公司督察长主要职责公司风控文化的构建、内部风险控制制度的健全、有效和执行。员工遵守执业纪律和职业道德情况。基金投资行为的合规性，防范内幕交易、操纵市场、不正当关联交易等。基金销售行为的合规性。基金运营安全和信息技术系统的稳定。基金及公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司资产的安全完整。公司新产品、新业务的合法合规性。其他事项：投资人重大投诉情况，投资者教育情况等。基金公司督察长职责涵盖范围基金公司合规及风控组织架构贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯……贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯贯董事会风险管理委员会定期会议：基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况报告。董事会：定期工作报告（《监察稽核季报》、《风险管理工作报告》），重大违规事件报告。监管机构日常工作报告：《监察稽核季报》、《监察稽核年报》。针对重大违规事件：自查报告，整改计划报告。6基金公司督察长工作报告机制基金公司风险控制及合规管理信息披露后台营运投资研究员工行为合规风控文化销售营销基金公司风险控制及合规管理信息披露后台营运投资研究员工行为合规风控文化销售营销基金公司风险控制及合规管理合规风控文化是基金公司合规风控工作的基石合规风控文化应是基金公司企业文化核心部分10合规风控文化合规风控文化的形成价值观教育培训诚信、正直的企业价值观•“正直”是汇添富的首要品格。每一个员工应严格遵守法律法规、职业道德和公司的各项规定。•汇添富的价值观：“正直、激情、团队、客户第一、感恩”。多层次、多形式、高频率的教育培训体系•多层次：职业道德培训、法律法规培训、任职资格后续教育。•多形式：讲座、在线学习、在线测试、签署职业承诺书、关键岗位人员谈话。•高频率：新员工入职培训、季度在线学习、4次合规私塾、20学时合规教育培训。合规风控文化的形成制度规范执行落实明确的职业行为规范•《员工行为准则》•“员工四项铁律”、“销售三项铁律”。完备的制度流程体系•“制度流程月”、“制度流程年”、“精细管理年”。•《合规手册》、《稽核手册》、《风险案例集》、《制度流程汇编》。合规风控文化形成关键在公司管理层严格的激励约束机制•考核机制：合规和风控要求作为部门和员工KPI考核前置指标。•处罚机制：《差错舞弊管理制度》。信息披露后台营运投资研究员工行为合规风控文化销售营销基金公司风险控制及合规管理基金行业员工行为高压线：“老鼠仓”和内幕交易禁止违规投资禁止利益冲突履行保密和报备义务14基金公司员工行为主要规范禁止违规投资基金从业人员禁止从事境内股票交易。基金从业人员禁止违反基金投资期限。投资管理人员禁止任何利益输送行为。投资管理人员禁止任何内幕交易行为。投资管理人员禁止任何操纵市场行为。投资管理人员禁止任何市场欺诈行为。投资管理人员禁止任何违反合同行为。15基金公司员工行为主要规范禁止利益冲突基金从业人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券交易活动。基金从业人员不得利用工作之便接受任何机构和个人提供的各种形式利益。基金从业人员不得投资与公司业务存在竞争关系的实体及其股票、衍生品。基金从业人员直系亲属买卖股票等投资行为不得与基金投资产生利益冲突。履行保密和报备义务基金从业人员不得泄露所接触的非公开信息和内幕信息。基金从业人员未经公司同意不得接受媒体采访、参加社会活动或会议。基金从业人员应对投资基金、特定资产管理计划等向公司及时报备。基金从业人员应对直系亲属基本信息和投资信息等向公司及时报备。16基金公司员工行为主要规范员工行为管理流程入职申报制度承诺函签署制度投资申报制度内幕信息知情人登记制度关键岗位人员谈话制度监督举报机制任何员工发现违法违规行为都必须向公司汇报17员工行为规范管理员工行为监控措施员工及直系亲属基本信息核查投资人员交易时间手机集中存放办公区域监控聊天工具监控通讯工具、网站、邮件监控18基金公司员工报备要求员工本人员工直系亲属境内股票基金基金公司专户股权投资境外股票身份信息核查实时报备季度报备季度报备证券账户禁止季度报备*季度报备实时报备实时报备季度报备季度报备*：当公司所管理资产投资于特定境外市场后，员工不得投资于该市场的股票及其衍生品，应于公司所管理资产投资于该境外市场后的3个月内将所持股票及其衍生品出售完毕。信息披露后台营运投资研究员工行为合规风控文化销售营销基金公司风险控制及合规管理投资风险管理理念投资风险管理流程投资风险管理方法和指标体系投资交易监控机制公平交易控制体系20投资研究风险管理开始模型和指标金融工程部投资风险报告风险控制委员会市场风险信用风险流动性风险结束稽核监察部金融工程部监控反馈投资决策委员会会议决议基金经理执行投资风险管理流程“全程嵌入式风险管理”，包括投资风险事前防范、投资风险事中监控、投资风险事后评估与反馈。实现了风险的识别、衡量和控制，将风险管理渗入整个投资过程。投资风险管理方法和指标体系投资风险管理方法和指标体系层次结构。23投资风险监控机制组合运作前，监控人员根据法规要求编制《投资交易系统风险控制指标检查对照表》和《风险控制指标设置一览表》。根据指标属性不同，区分为“政策性指标”、“契约性指标”和“内部控制指标”。根据程度将指标分为四级：阀值一、阀值二、阀值三和禁止，不同级别对应不同处理措施。控制表经B岗复核、部门负责人审核后分别交由基金经理、交易主管、投资总监、督察长、总经理审核确认。每日盘中及盘后对风险触警指标进行查询，如发现风险指标接近“禁止”阀值、且不具有充分的合理性，向部门负责人、督察长汇报，电话或邮件形式提示相关基金经理及投资总监。对异常交易、同向交易价差、反向交易进行监控和分析。对新股询价及网下申购、增发股票申购、债券一级市场申购、流通受限证券等进行合规性审核。监控日报、周报：包括投资交易系统运行状态、风险指标设置及调整情况、监控情况、发现问题及处理进展、相关建议等。公平交易分析报告：对不同投资组合的整体收益率差异以及不同时间窗内同向交易的交易价差数据进行分析，由投资组合经理、督察长、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。指标设置监控实施报告及汇报24公平交易控制体系客观的研究方法独立投资决策体系规范集中交易及分配行为监控和分析评估报告、信息披露公平交易控制体系除被动投资的组合除外，所投证券需来源于投资对象备选库内。所投证券具有研究支持。重点个券应具有深度研究支持。投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。投资组合经理应根据内部研究报告独立地确定各投资组合的申报价格和数量。对申购方案和分配过程应进行审核和监控。研究场外交易强制开启公平交易模式。交易执行投资经理不得直接参与询价。债券收益率偏离前一日中债估值收益率30bp以上（1年或以下）或50bp以上（1年以上），需在交易前经投资总监审批。回购利率偏离当日中债估值加权利率30bp以上的要求投资组合经理解释。价格公允性信息披露后台营运投资研究员工行为合规风控文化销售营销基金公司风险控制及合规管理销售营销销售营销管理销售人员管理宣传推介材料合规管理销售适用性管理销售费用管理代销渠道管理特定客户资产管理投资者教育反洗钱客户身份识别客户身份资料和交易记录保存大额交易和可疑交易报告风险等级划分反洗钱培训和宣传接受现场检查及非现场监管信息报送与更新28销售营销管理基金销售人员须取得证券从业资格。基金销售人员销售过程中对基金产品的宣传介绍必须与基金合同、招募说明书严格一致并向投资者；充分揭示风险。对基金产品进行风险评价，考察投资者风险承受能力，把合适的产品卖给合适的投资者。执行销售适用性的过程中结合客户身份识别程序。审查代销机构的代销资格。代销协议中对费用、客户持续服务、客户身份识别、反洗钱等作出约定。确保代销机构基金销售活动的规范性。按照证监会和法律文件规定收取、支付基金销售费用。反商业贿赂，不得向任何机构或个人许诺不正当利益或暗中支付好处费。销售人员管理销售适用性管理销售费用管理代销渠道管理客户风险承受能力及委托资产来源调查。严格按照比例限制收取管理费用和业绩报酬。向投资者普及证券知识、宣传政策法规、揭示市场风险，引导投资者理性投资。投资者教育特定客户资产管理29销售适用性管理高风险等级基金高风险等级基金中风险等级基金积极型（高风险承受能力）保守型（低风险承受能力）稳健型（中风险承受能力）投资人风险承受能力调查：投资目的投资期限投资经验财务状况短期风险承受水平长期风险承受水平基金风险等级评价：基金招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例。基金的历史规模和持仓比例。基金的过往业绩及基金净值的历史波动程度。基金成立以来有无违规行为发生。30宣传推介材料审核陈述要求在缺乏足够证据时，不得使用“业绩稳健”、“业绩优良”、“名列前茅”、“位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等表述。不得使用“坐享财富增长”、“安心享受成长”、“尽享牛市”等易使基金投资人忽视风险的表述。不得使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述。有奖销售不得采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。不得在募集期间对认购费打折。31宣传推介材料审核业绩表现登载基金过往业绩，应当同时登载基金业绩比较基准的表现，并提示基金投资人我国基金运作时间较短，不能反映股市发展的所有阶段。业绩表现数据应当经过基金托管人复核，第三方专业机构出具的业绩证明并不能替代基金托管银行的基金业绩复核函。不得模拟基金未来投资业绩（定期定额投资另有规定）。评级评价基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，并应当列明基金评价机构的名称及评价日期。基金管理公司或旗下基金产品获得奖项的，应当引用业界公认比较权威的奖项，且不得引用两年前的奖项。。32基金公司反洗钱职责客户身份识别客户身份资料和交易记录保存大额交易和可疑交易报告风险等级划分反洗钱培训和宣传接受现场检查及非现场监管信息报送与更新33客户身份识别基金柜台直销身份识别的两个方面的要求（1）获取信息（2）尽职调查与适当分析（对于明显错误及可疑情形）。在核对客户身份证件方面,应特别关注机构客户营业执照是否正常进行年检并有年检记录,个人身份证件是否在有效期内等。要保留复印件或影印件。基金网上直销要求客户邮寄等方式提供证明材料。单独由客户经理一对一联系客户。向其他金融机构函证、查询。基金代销在委托协议中明确双方在识别客户身份方面的职责,相互间提供必要的协助,相应采取