第2章资本运营的主体与市场环境

第2章资本运营的主体与市场环境本章内容：第1节资本运营的主体：企业的基本特征，公司制企业的含义、优缺点第2节资本运营与市场体系：市场体系的基本情况，市场与资本运营的关系第3节资本运营与资本市场：证券市场的构成、功能；证券投资基金市场特点、分类；投资银行（证券公司）的业务第4节我国资本市场的产生与发展：如何进一步发展资本市场？第1节资本运营的主体一、资本运营主体企业论企业的基本特征：1.企业直接为社会提供产品和服务；2.企业是经济组织；3.企业是营利性的经济组织；4.企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的经济组织。我们认为，资本运营的主体是企业。企业是以营利为目的的，向社会提供产品和服务的经济组织。3在计划经济体制下，国有企业不是独立的商品生产经营者，也不是资本运营者，并不是真正意义上的企业。41.“生产者主权”的经济体制，完全的卖方市场，消费者处于被动地位。2.政企职责不分，国家对企业统的过多过死，忽视商品生产和价值规律以及市场机制的作用，分配中平均主义严重。3.雇佣关系“铁饭碗”和分配中的“大锅饭”。经理人员对于企业的经营没有丝毫自主权，无权独立做出生产、投资、雇佣等方面的经营决策。严重压抑企业和职工的主动性和积极性。4.企业对其所拥有的资产只能使用，无权转让和出售，因而不注重保值增值。5改革开放，国有企业改革：所有权与经营权相分离、扩大经营自主权、改革经营方式、以市场为导向、搞活国有企业的思路向前推进。企业股份制改革建立现代企业制度：现代企业制度定义为以市场经济为基础，以企业法人制度为主体，以公司制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。社会主义市场经济的建立和发展，为我国企业的资本运营创造了体制环境。我国资本运营的主体是建立了适应社会主义市场经营机制，适应市场经济要求的企业。7第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境二、市场经济条件下的企业制度按照市场经济的要求，企业的组织制度形式应以企业财产的组织形式和承担的法律责任划分，分为个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业制度。8（一）个人业主制企业1.含义：由业主个人出资兴办，业主自己直接经营，业主享有企业的全部经营所得，同时对企业的债务负无限责任，如果经营失败，出现资不抵债，业主要用个人财产来抵偿。这种企业在法律上为自然人企业，不具备法人资格。2.优点：（1）建立和歇业的程序简单（2）产权转让比较自由（3）经营者和所有者合一，经营灵活，决策迅速（4）利润独享，保密性强。9缺点：（1）偿债能力小，取得贷款能力较差（2）难于从事需要大量投资的大规模工商业活动（3）业主需要承担无限责任，风险大（4）企业管理水平有限，企业生命力弱。适用范围：适宜于投资额小、技术工艺比较简单、经营管理不太复杂的小型企业。美国企业的75%属于这种形式，我国近年出现的私营企业大多也属于此类。10（二）合伙制企业1.含义：由两个或两个以上的个人共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。合伙制企业在建立时，必须签订合伙经营协议，协议详细规定了合伙人的权利和义务。2.“无限责任公司”是指股东对公司的债务承担连带责任的公司。在中国没有“无限责任公司”这个名称的公司，只有与之性质相对应的“普通合伙”。3.优点：（1）与个人业主制企业相比，可以从多个合伙人筹集资本，创办较大的企业（2）多个合伙人集思广益，共同决策，合理分工，使企业的决策能力和管理水平提高（3）普通合伙人负无限责任，每个合伙人的风险相对降低。（4）与公司制企业相比，设立程序比较简单。11缺点：与个人业主制企业相比（1）当某一合伙人加入或退出，都须重新确定合伙关系，比较复杂、麻烦（2）各项决策都要得到普通合伙人的同意，容易造成决策延迟（3）产权转让需要经过合伙人一致同意，比较困难（4）发展不稳定，易于解体。与公司制企业相比（1）普通合伙人对企业债务负无限责任，风险大（2）企业规模有限。适用范围：适宜于投资额不大、技术工艺不太复杂的中小型企业。美国企业的7%属于这种形式。122.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境（三）公司制企业1.含义：根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以营利为目的的企业。是现代企业制度的高级形式，主要有有限责任公司和股份有限公司两种形式。2.优点：与个人业主制企业和合伙制企业相比，（1）具有筹资优势（2）拥有独立的法人财产：法人财产由董事会统一支配（3）实行有限责任制度：以投资额为限，个人财产不受限制（4）实现所有权和经营权分离（5）所有权转让方便（6）有规范而严密的组织结构（7）公司发展稳定（无论自然人发生什么变化，都不会影响企业的主体和生命）职业经理人：指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。132.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境公司的组织结构公司组织结构实行决策权、执行权和监督权三权分立的原则股东会（最高权力机构，享有最高决策权）董事会（常设权力机构，享有常设决策权）监事会（监督机构）经理层（执行机构）14关乎企业命脉富人俱乐部穷人俱乐部缺点：（1）设立程序较复杂，创办期较长，开办费较多（2）受国家法律法规的约束较严格（3）保密性较差适用范围：适宜于投资额大、技术和管理复杂的大型企业。美国企业的15%属于这种形式，世界上的大企业几乎都是公司制企业。说明：由于公司制企业具有规模较大、制度较先进、经营机制较灵活和组织较严密等优点，因而其资本运营的内容更加丰富、方法更科学、效率更高，本书主要阐述公司制企业的资本运营。15三、我国公司制企业的建立（教材44页）1993年12月颁布了《中华人民共和国公司法》，于1994年7月1日实施；2013年修订，《公司法》是建立公司制企业的法律依据。16第二节资本运营与市场体系17资本运营是市场经济的范畴。市场机制对社会资源包括资本的配置起决定性作用。市场机制的内容包括价格机制、供求机制、竞争机制等,其中,价格机制是市场机制的核心。市场是企业进行资本运营的客观环境，完善市场的体系是企业有效地开展资本运营的基本条件。从投入产出来看，市场可分为产品市场和生产要素市场。一、产品市场在生产过程中创造的各种有用物品和劳务用于个人消费或进一步生产。分货物市场和服务市场一部分满足个人和家庭需要，称为消费品-生活资料市场一部分满足社会生产需要，称为资本品-生产资料市场19二、生产要素市场生产要素，指进行社会生产经营活动时所需要的各种社会资源，是维系国民经济运行及市场主体生产经营过程中所必须具备的基本因素。（一）土地市场土地所有权或使用权转让或交易的场所。不同社会制度的土地产权归属不同。（二）劳动力市场：指劳动力交易场所和领域“劳务市场”、“人才市场”20（三）技术市场技术这种智力产品交易的场所或领域。技术转让可分为非商业性转让和商业性转让技术有不同的载体，既可在人们头脑之中，又可以以书面表示或凝结在机器设备之中。（四）资本市场经营一年以上的中长期资金融通的市场。包括股票市场、中长期债券市场、证券投资基金市场和银行中长期信贷市场等。21（五）产权市场产权有偿转让的场所或领域。产权是指法定主体建立在财产所有权基础上的，对构成企业生产经营要素的财产所拥有的占有、使用、收益、处分的权利。交易通过买卖、收购、拍卖、兼并、出让、租赁、授权经营等方式进行。（六）信息市场供需双方进行信息交换的场所，它把各种信息作为一种重要资源用来进行有偿服务。2223图2-1市场体系基本状况：（P49）资本运营是市场经济的范畴；市场是企业进行资本运营的客观环境，完善的市场体系是企业有效地开展资本运营的基本条件。市场与资本运营关系？2资本运营的主体与市场环境说明：1.在经济全球化的趋势下，各种市场都可以分为国内市场和国际市场；2.各类市场间相互联系，相互制约、相互促进，形成一个完整体系；3.各种市场都与企业资本运营有密切的关系，健全完善的市场体系可以使社会的各项资源得到优化配置，使企业的资本运营有序、有效地进行，加速资本周转，提高资本运营的效益；4.我国正在不断加快完善市场体系，尤其是资本市场、产权市场、保险市场和其他要素市场。2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系24第三节资本运营与资本市场25一、证券市场（一）组成证券市场交易的对象是各种有价证券，主要包括股票和债券两类。证券市场是证券发行和流通的场所：按证券种类，主要分为股票市场和债券市场按市场的功能，可分为发行市场和流通市场证券发行市场为一级市场，是证券初次交易的场所，由发行者、购买者和承销商组成。证券流通市场为二级市场，是已发行证券进行转让的市场。26按照市场的组织形式，证券流通市场又可进一步分为场内交易市场和场外交易市场。场内交易市场：在证券交易所内买卖证券所形成的市场场外交易市场：在交易所以外的各证券经营机构的柜台上进行证券交易的市场。如：美国的全国证券协会自动报价系统NASDAQ27（二）资本市场的作用融资投资功能：开辟了直接融资渠道，发行股票、债券筹集大量资金；通过股票市场进行股票投资，获得投资收益等。资源配置功能:投资者把资本从前景不好，经济效益低的企业抽出，投向前景好，经济效益高的企业。公司价值反映功能：股票价格是企业价值的货币表现，股票价格越高，企业的价值越大。28基金基金管理人基金托管人投资者乙投资者甲投资者丙证券B证券A证券C集合投资组合投资29二、证券投资基金市场含义：证券投资基金市场通过公开发售基金份额募集证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动。特点：1.集合理财、专业管理2.组合投资，分散风险3.利益共享，风险共担4.严格监管，信息透明（中国证券监督管理委员会）5.独立托管，保障安全（受人之托，代人理财）30123货币市场基金混合基金基金基金对象开放式投资基金和封闭式投资基金的比较项目开放式投资基金封闭式投资基金规模不固定固定存续期限不确定，理论上可无限期存续确定交易方式不上市，向基金管理公司申购可赎回上市流通，不可赎回交易价格依据每日基金单位资产净值依据市场行情，相对于单位资产净值，可能溢价或折价信息披露每日公布基金单位资产净值，每季度公布资产组合每周公布基金单位资产净值，每季度公布资产组合等投资策略强调流动性管理无流动性要求可全部进行长期投资32契约型投资基金和公司型投资基金的比较项目契约型投资基金公司型投资基金法律依据信托法公司法法人资格无法人资格具有法人资格发行凭证受益凭证股票投资者地位对基金的运用无发言权对重大决策有权表达自己的意见基金资产运用依据契约公司章程运营方式随契约期满终止一般会永久经营使用国家我国美国334.根据募集基金的方式和对象不同：公募发行，又称为公开发行，是发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行。私募发行，又称不公开发行或私下发行，内部发行，是指以特定少数的投资者为对象的发行。对象有两类：一是指公司的老股东或少数投资者为对象的发行，二是指投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切往来关系的企业等机构投资者。5.根据资本来源和运用地域的不同，分为国内基金、国际基金、区域基金。证券投资基金的收益：1.投资上市公司股票时，配发的股票股利和现金股息。2.投资债券、银行存款等时的利息收入。3.投资上市公司股票或债券时，由买卖差价产生的资本利得收入。4.其他收入：净值的增长，投资净收益；现金分红的收益；红利在投资的收益35三、资本市场中的投资银行（或证券公司）（一）投资银行与商业银行一个女儿，招商银行一个儿子，建设银行一儿一女，平安银行两个女儿，浦发银行两个儿子，民生银行三个女儿，兴业银