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中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理主要内容一、资本市场概况、基本流程及上市成本二、改制上市中主要问题及其处理三、上市失败案例分析四、改制上市中财税处理实例分析五、企业改制上市的几点建议3一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本4(一)资本市场总体概况52006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“发动机”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立1、多层次资本市场体系的重要组成部分2、中小板与创业板概况(2010年7月2日)指标中小板创业板上市公司（家）43790总市值（亿元）20,373.623,334.46流通市值（亿元）8,329.16758.94平均市盈率（倍）39.0255.65成交金额（亿元）226.8545.69项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股中小板与创业板主要指标要求3、中小企业板基本情况（2010.7.2）指标数值上市数（家）395总市值（万亿元）2.04平均市盈率44.18日均换手率4.16%首发总筹资额（亿元）1955平均筹资额（亿元）4.95（本年8.21）首发平均市盈率33.03中小企业板行业分布(2010.7.2）类别行业家数类别行业家数非制造业（109家）农林牧渔7制造业（328家）造纸印刷14采掘业5石化塑胶59运输仓储4电子41信息技术45金属非金属44批发零售11机械设备86社会服务13医药生物28传播文化2其他制造业15水电煤气2食品饮料15建筑业10纺织服装22金融保险1木材家具4房地产业7合计437综合类24、创业板市场2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》,6月14日正式施行2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日正式施行2009年6月5日公布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，7月1日正式施行2009年6月8日公布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定(征求意见稿)》2009年7月3日公布《创业板公司招股说明书(征求意见稿)》和《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(征求意见稿)》2010年3月20日公布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》主要适用规则12创业板的主要特点创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。创业板定位－创新之板、成长之板“两高六新”：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。14如何理解“自主创新”？如何理解“自主创新”？如何理解“自主创新”？五个特性：独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新…新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。重点推荐行业限制性行业（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。16中小企业板和创业板企业创新情况项目中小企业板创业板家数/数量占比%家数/数量占比%高新技术企业家数28171.146076.92拥有国家火炬计划项目企业家数14135.702835.9拥有国家863计划项目企业家数4511.391215.38获得国家创新基金支持企业家数6015.192136.92国家创新型试点企业家数215.321417.95拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数24862.785165.38拥有与主营产品相关的核心专利技术项数0-754-17项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)2.672.061.36净利润（万元）4,924.393,484.452,031.48现金流净额（万元）3,787.962,553.211,474.97净资产收益率(%)22.2229.5027.91创业板企业IPO前3年财务指标成长性18财务状况三种类型对于最近一期净利润明显下滑的如（最近一期财务报告中，半年报未超过上一年度的50%，第三季度报告未超过上一年度的75%），发行人应提供经审计的，能保证增长的财务报告或盈利预测，盈利预测必须根据已签订的定单情况。成长性已上市创业板基本情况（2010.7.2）指标名称本年最高上市公司数90总发行股本(股)10,718,389,892总流通股本(股)2,456,555,000上市公司市价总值(元)413,961,361,518上市公司流通市值(元)93,238,581,435总成交金额(元)11,731,588,241总成交股数276,935,532总成交笔数502,263平均市盈率(倍)106.04已上市创业板行业分布(2010.7.2）类别行业家数类别行业家数非制造业（36家）农林牧渔1制造业（54家）造纸印刷3采掘业1石化塑胶10运输仓储1电子7信息技术24金属非金属5批发零售1机械设备21社会服务5医药生物7传播文化3其他制造业1合计9021（二）上市发行审核流程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行上市的基本程序约3～5个月2～4个月1个月股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资向交易所提交上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为6～10个月，申报后的周期约为3～5个月改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市改制的环节比较关键掌握基本规则与规律有针对性地设计与撰写招股说明书非常重要审计23改制阶段时间：1-3个月会计师事务所进行审计、验资律师事务所协助法律事务券商协商准备改制方案公司准备相关的变更申报材料24辅导阶段时间：3-4个月券商对公司进行辅导，提出整改意见完善公司股份制建设公司高管培训，了解相关法规与流程公司准备上市所需相关资料25材料申报券商撰写招股说明书公司签署招股说明书律师、会计师出具相关法律文件保荐人对申报材料进行内核，出具保荐书证监会做形式审查，材料齐全正式受理26审核阶段四个环节:受理（5个工作日）初审（30日内反馈，补充）审核（60日内）核准（3个月）27审核的具体流程28审核中四会见面会：发行部有关领导、预审员与公司领导及项目组见面反馈会：发行部出具反馈意见，公司回复上报部例会：发行部内部会议，决定是否上发审会发审会：发审委审核，决定是否予以核准29（一）、审核关注的重点：合规性与风险思考：重点是由什么决定的？审核的机关性质、审核分工、审核流程。关注重点：合规性与风险性。302、发现风险：常识的重要性风险分为两类：做假风险与缺乏核心竞争力引发的经营风险。做假风险：操纵财务指标、编造与篡改原始文件。缺乏核心竞争力被外界认为的风险：成长性风险：无限的市场容量，持续发展能力（后续业务或产品拓展）竞争性风险：外部竞争性，高进入行业门槛依赖风险：客户依赖风险、研发依赖风险、商标与技术依赖风险。行业风险：朝阳产业特征经营模式风险如何看待风险，行业的不对称性？委员的知识缺陷？企业“只缘生在此山中？”，常识的重要性。31（三）、上市成本、收获与代价1、上市总成本税收代价增值税=（10000+18000+25000）*（3%-1%）=1060万元所得税=[（2000+3500+5000）-（150+300+500）]*0.15=1400万元上市费用固定费用1200万元预付600万元融资费用2000万元从融资款抵付2、上市成功的收获与失败的代价成功的收获1、股东股票收益远远大于税收代价；2、融资资金足以支付上市成本；3、获得政府上市补贴；失败的代价1、税收代价只能通过继续努力上市直至成功来补偿，一旦成功，股东股票收益仍远远大于税收代价；2、上市暂未成功，但已融资资金能帮助企业，抵付上市费用造成资金减少；3、上市不成功前，可以不用支付全部上市费用。3、上市费用---创业板公司名称保荐费承销费用发行、路演律师费用审计、验资评估合计宝德股份300.001,764.00670.0078.0078.0010.002,900.00吉峰农机1,080.00450.00120.00150.001,800.00红日药业550.002,416.20500.0060.00133.003,659.20华谊兄弟3,800.00780.00240.00410.005,230.00银江股份3,000.00550.00100.00120.003,770.00华星创业1,189.80470.0080.00168.501,908.30网宿科技3,056.00590.0095.0098.003,839.00新宁物流500.001,000.00700.00150.0098.0050.002,498.00亿纬锂能1,688.00380.00118.00145.008.002,339.00特锐德1,400.00500.00100.00100.002,100.00安科生物500.002,320.50520.00100.00150.003,590.50神州泰岳12,096.48350.00120.00255.0012,821.48汉威电子2,370.00450.0060.00120.003,000.00立思辰2,280.00470.00100.00156.003,006.00探路者1,000.00285.00100.00100.0015.001,500.00上海佳豪300.001,600.00552.0070.00200.002,722.00南风股份300.001,348.08552.0071.0094.002,365.08莱美药业400.001,707.75650.00116.00120.002,993.75华测检测2,565.52310.00120.00121.503,117.02北陆药业2,400.00562.89100.00110.003,172.89上市费用----中小板上市费用费用名称收费标准改制设立财务顾问费用参照行业标准由双方协商确定上市前辅导费用参照行业标准由双方协商确定承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般在800－1600万元之间会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80－150万元之间律师费用参照行业标准由双方协商确定，