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第二章证券的发行与承销第一节证券业概述第二节证券公开发行与承销概论第三节企业股票的公开发行第四节企业债券的发行小结第一节证券业概述一．证券业的主体—证券商二．证券业的载体—证券市场三．证券业的客体—证券四．股票五．债券一、证券业的主体—证券商1.证券业的主体—证券商2.证券商的分类1、证券业的主体—证券商证券商是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行业务，代理证券买卖业务、自营证券买卖业务及代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。它主要由法人机构组成。2、证券商的分类证券商可分两大类：a.一类是证券发行市场上的证券商，属于证券承销商；b.另一类则是证券流通市场上的证券商，属于证券经纪商。证券承销商是从事股票承销业务的证券经营机构。证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。证券经纪商又可分为证券交易所的证券商和场外交易市场的证券商两类。二、证券业的载体—证券市场（1）证券市场是股票、债券、投资基金券等有价证券发行和交易的场所，可分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。二、证券业的载体—证券市场（2）1.证券市场的基本功能①为资金需求者提供筹措资金的渠道。②为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化。③形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。二、证券业的载体—证券市场（3）2.证券市场的参与者①证券发行人②证券投资人③证券市场中介机构④自律性组织⑤证券监管机构三、证券业的客体证券（1）什么是证券？证券是指各类记载并代表了一定权利的法律凭证，用来证明持票人享有的某种特定权益的凭证，如股票、债券、本票、汇票、支票、保险单、存款单、借据、提货单等各种票证单据都是证券。证券按其性质不同，可分为凭证证券和有价证券。三、证券业的客体—证券（2）广义有价证券：①资本证券②货币证券③商品证券狭义有价证券：①上市证券②非上市证券1.有价证券的分类三、证券业的客体-证券（3）2.有价证券的特征产权性指有价证券记载着权利人的财产权内容，代表着一定的财产所有权，拥有证券就意味着享有财产的占有、使用、收益和处置的权利。收益性指持有证券本身可以获得一定数额的收益，这是投资者转让资本使用权的回报。流通性指证券持有人可按自己的需要灵活地转让证券以换取现金。风险性指证券持有者面临着预期投资收益不能实现，甚至使本金也受到损失的可能。四、股票（1）1.什么是股票？2.股票的作用？1、什么是股票？股票是股份证书的简称，是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资金市场的主要长期信用工具。2、股票的作用1.股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股份有限公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证。2.股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份，参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见。3.股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济利益。四、股票（2）1.股票的特征：①稳定性②风险性③责权性④流通性四、股票（3）2.股票的种类（按股东权利分类）①普通股②优先股③后配股五、债券1.什么是债券？2.债券的基本特征。3.债券的分类。4.金融债券和吸收存款的比较。5.国家债。6.我国的公司债券。1、什么是债券？债券即债的证明书，是发行人依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的有价证券，反映了发行者和投资者之间的债权债务关系，而且是这一关系的法律凭证。2、债券的基本特征偿还性指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。流动性债券持有人可按自己的需要和市场的实际状况，转出债券收回本息的灵活性，它主要取决于市场对转让所提供的便利程度。安全性指债券持有人的收益相对固定，不随发行者经营收益的变动而变动，并且可按期收回本金。收益性指债券能为投资者带来一定的收人。3、债券的分类①按发行主体的不同分类②根据计息方式的差异分类③按利率是否固定分类④按债券券面形态分类⑤按债券发行地分类债券的分类（1）（按发行主体的不同）发行主体目的期限信用度政府债券地方政府、中央政府。解决由政府投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字。几个月至几十年不等。代表政府行为，信用度高。金融债券银行或非银行金融机构。一是筹资用于某种特殊用途；二是改变本身的资产负债结构。以中期较为多见。金融机构一般有雄厚的资金实力，信用度较高。公司债券股份公司（企业）。主要是为了经营需要。视公司的需要而定。根据公司情况而定。债券的分类（2）（根据计息方式的差异）分类计算利息方式特征单利债券不论期限长短，仅按本金计息，所生利息不再加人本金计算下期利息。债券发行后按期支付利息，利率在偿付期内是固定不变的。复利债券按一定期限将所生利息加人本金再计算利息，逐期滚算。假定每年的利息再投资，并假定再投资的利率是固定不变的。贴现债券其发行价格与票面金额（即偿还价格）的差额，构成了实际的利息。属于折价方式发行的债券，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金。累进利率债券以利率逐年累进方法计息。利率随着时间的推移，后期利率将比前期利率更高，呈累进状态。债券的分类（3）（按利率是否固定）分类利率特点风险固定利率债券在偿还期内利率固定，无论市场利率如何变化，债券持有人只能按债券票面载明的利率获取债息。当偿还期内的市场利率上升且超过债券票面利率时，债券持有人就要承担利率相对降低的风险；在偿还期内如果利率下降且低于债券票面利率，债券持有人也就相当于获得了由于利率下降而带来的额外利益。浮动利率债券利率可以变动的债券，债券的利率确定与市场利率挂钩，一般高于市场利率的一定百分点。可以避开因市场利率波动而产生的风险；当市场利率上升时，债券的利率也相应上浮；反之，当市场利率下降时，债券的利率就相应下调。债券的分类（4）（按债券券面形态分类）分类券面形态流通性实例实物债券具有标准格式实物券面。不记名，不挂失，可上市流通。无记名国债就属于这种实物债券。凭证式债券债权人认购债券的收款凭证，券面上不印制票面金额，而是根据认购者的认购额填写实际的缴款金额。不能上市流通，持券人如果遇到特殊情况，需要提取现金，可以到购买网点提前兑取。我国近年通过银行系统发行的凭证式国债。记账式债券没有实物形态的票券，而是在电脑账户中作记录，利用证券交易所的系统来发行债券。必须在证券交易所设立账户。效率高、成本低、交易安全。我国近年来通过沪、深交易所的交易系统发行和交易的记账式国债。债券的分类（5）（按债券发行地分类）债券分类发行地实例国内债券在本国发行和以本国货币销售的债券。一般国内债券。国际债券发行人在国际证券市场上，以外国货币为面值，向外国投资者发行的债券。扬基债券、武士债券、龙债券。4、金融债券和吸收存款的比较特征金融债券存款资金运用筹集的资金，一般情况下是专款专用，用于定向的特别贷款。通过吸收存款所取得的资金，通常用于一般性贷款。筹资权利集中的，具有间断性，而且有一定的规模限额。在某种意义上，金融债券操作的主动权完全在于金融机构。经常的、连续的业务，而且无限额，不能拒绝存款者，规模由存款者决定，主动权掌握在存款者一方。筹资成本金融债券一般利率较高，相对来说成本较大。相同期限的存款利率，往往比金融债券低，成本较小。流动性不能提前兑取，但它一般不记名，不挂失，可以抵押，可以在证券市场上流通转让。虽然可以随时兑取（尤其是活期存款），但一般记名，不能在证券市场上流通。5、国家债①国家债的含义和特征。②国家债的分类。③我国的国债历程。①国家债的含义和特征国家债是指国家为了筹措资金而向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证。国家债的举债主体是国家。广义的国家债是指国家公共部门的债务，与它相对应的是私人部门的债务。狭义的国家债是指政府部门的债务，与它相对应的是非政府部门的债务。我们一般所指的国家债大多是狭义的，即政府举借的债。我国习惯上把短期国债、长期国债都叫做国库券。②国家债的分类（1）按偿还期限分类国债分类偿还期限用途短期国债1年或1年以内。由政府发行，用于弥补临财收支差额的一种债券。中期国债1年以上、10年以下。筹集的资金或用于弥补赤字，或用于投资，不再作临时周转。长期国债偿还期限在10年或10年以上。用作政府长期投资的资金来源。②国家债的分类（2）按资金用途分类国债分类使用方向赤字国债用于弥补政府预算赤字，又称财政债券。建设国债用于承担一些大型基础性建设项目的投资，如修建铁路和国家公路。战争国债用于弥补战争费用的国债。特种国债政府为了实施某种特殊政策而发行的。②国家债的分类（3）按流通与否分类分类特征交易场所流通国债可以在流通市场上交易，占据了国债发行量中的大部分。自由认购、自由转让，通常不记名，转让价格取决于对该国债的供给与需求。证券市场上进行交易，如通过证券交易所或柜台市场交易。非流通国债不允许在流通市场上交易故有时称之为储蓄债券。不能自由转让，它可以记名，也可以不记名。吸收资金有的以个人为目标，有的以一些特殊的机构为对象，场外进行。③我国的国债历程（1）1950年代是第一阶段：1.1950年发行的人民胜利折实国家债：一方面我国刚解放，经济基础薄弱，财政收入有限；另一方面，要继续支援人民解放战争，迅速统一全国，还要恢复和发展经济，财政支出较大，同时通货膨胀情况也比较严重。2.1954年至1958年发行的国家经济建设国家债：我国进人第一个五年计划建设时期以后，为了加速国家经济建设，中央人民政府决定于1954年开始连续发行建设国家债，一共发行了5次。3.1960年代和1970年代，我国停止发行国债。②我国的国债历程（2）1980年代以来是第二阶段：1.国库券：我国习惯上把短期国债、长期国债都叫做国库券，始于1981年，以后基本上每年都发行，发行额逐年增加。2.财政债券：我国至今已发行过多次，第一次是在1988年，发行对象是各专业银行、综合性银行及非银行金融机构，券面形式采取人民银行代债务方发给财政债券收据，可以记名，可以挂失，但不能流通转让。3.保值补贴的国债：1989年财政部发行，为了吸引资金、稳定通货、增加财政资金。6、我国的公司债券重点企业债券地方企业债券企业短期融资券第二节证券公开发行与承销概论一．现代企业融资理论二．企业发行证券的目的三．证券发行的方式一、现代企业融资理论1.MM理论2.权衡理论3.股票融资和债券融资的差异性MM理论现代企业融资理论是由FrancoModigliani和MertonMiller于1958年所创立，即著名的MM理论。该理论认为在一系列严格的假设条件之下，如没有公司税和个人所得税、企业没有破产风险、资本市场完善等，企业的价值与它所采用的融资结构无关（也称无关性定理）。此后他们进一步放松了MM理论的假设，引入公司税后得出的结论是：融资结构与企业价值有关系，并且如果企业负债率达到100%时，则企业价值会最大而融资成本最小。权衡理论（1）制约企业无限制追求免税优惠或负债的最大化的关键因素是由债务上升而形成的企业风险和费用。企业债务的增加使企业陷入财务危机甚至破产的可能性也增加，随着企业债务的增加而提高的风险和各种费用会增加企业的额外成本，从而降低市场价值。因此，企业最佳融资结构应当是在负债价值最大化和债务上升带来的财务危机成本及代理成本之间选择最适点。权衡理论（2）虽然权衡理论比较接近实际，但仍局限于破产成本与税收利益的框架内，事实上企业融资的决策受企业经营者、股东和债权人的影响，由于相关利益者之间的信息不对称，各自的效用函数不一致，不同的融资结构影响到经理人员的行动选择，从而影响企业市场