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02020年4月创业板注册制改革上市规则解读1目录第一章创业板注册制改革总体情况介绍2第二章创业板IPO规则要点解读7第四章创业板上市公司并购重组规则要点解读25第五章创业板上市公司持续监管规则要点解读31第三章创业板再融资制度要点解读1622第一章创业板注册制改革总体情况介绍3创业板注册制出台的背景和总体特色2019年8月9日，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》提出：研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。2019年9月10日，证监会会议提出全面深化资本市场改革的12个方面重点任务，其中第三点要求补齐多层次资本市场体系的短板。推进创业板改革，加快新三板改革，选择若干区域性股权市场开展制度和业务创新试点。2020年2月29日，《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》要求：研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结创业板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。相关方案经国务院批准后实施。2020年3月23日，证监会国新办新闻发布会答问实录中称：创业板改革，我们已经做了认真研究论证，包括在一定范围内征求意见。创业板改革会重点抓好注册制这条主线，同时会在其他一些方面，包括发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度方面，作出改革安排。目前，相关工作正在有序推进。2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，证监会发布创业板首发注册办法、创业板再融资注册办法等规则的征求意见稿，深交所发布创业板改革并试点注册制配套业务规则征求意见稿，创业板改革大幕正式拉开。借鉴科创板改革经验，在创业板改革并试点注册制全面落实新修订的《证券法》关于加强投资者保护、加大财务造假等违法行为追责力度的要求创业板的板块定位，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，体现与科创板的差异化发展本次创业板改革并试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题扩大注册制试点范围加大投资者保护力度与科创板差异化发展更具包容性的制度设计4创业板的定位以及与现行核准制的区别创业板注册制与现行核准制的五方面区别监管机构对创业板定位上市硬条件有所放宽以信息披露为核心强化中介机构责任建立更健全的配套措施创业板可以允许非盈利企业上市，但设有一年过渡期实行以信披为中心的发行审核制度发行人必须符合严格的信披要求，发行人是信披第一责任人投行机构和保荐人要在定价承销上有所突破中介机构要加强职业操守建立良好的法制环境，解决资本市场违法成本过低的问题，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度创业板市场化的发行承销机制新股发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定形成以机构投资者为主体的询价、定价机制创业板在科创板基础上，扩大注册制试点范围，为其他存量板块推广注册制积累经验进一步增强资本市场对创新创业企业的包容性，突出不同市场板块的特色推进基础制度改革，增强资本市场的基础性功能和作用创业板肩负三大使命“一条主线”指：改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度真实性，由投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场“三个统筹”是指：统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持板块错位发展，形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局；统筹推出一揽子改革措施，健全创业板改革的配套制度；统筹增量改革和存量改革，包容存量，稳定存量公司的预期，平稳实施改革一条主线，三个统筹5创业板法规框架体系及内容说明《证券法》与《创业板改革并试点注册制总体实施方案》创业板法规主要内容证监会部门规章创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）就创业板IPO发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、监督管理和法律责任等进行规定创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）就创业板上市公司再融资发行条件、注册程序、信息披露、发行承销特别规定、监督管理和法律责任等进行规定创业板上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿）就创业板上市公司的公司治理、持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励进行规定证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）为配合新修订《证券法》的实施和创业板改革并试点注册制，进一步规范证券发行上市保荐工作交易所规则深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）就创业板IPO审核程序和内容进行规定深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）就创业板上市公司再融资审核程序和内容进行规定深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）对创业板上市公司重组交易审核程序和内容进行规定深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（征求意见稿）就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督机制等进行规定深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则（征求意见稿）规定了创业板行业咨询专家构成与选聘、工作职责与机制深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）就创业板竞价交易、盘后定价交易、交易公开信息进行规定深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）适应创业板改革需要，对创业板持续监管业务规则进行修订深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）适应注册制改革需要，对投资者适当性规定进行修订126过渡期安排创业板注册制实施前即日起，证监会停止接收创业板IPO材料，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，证监会将正常推进上述行政许可工作即日起，创业板IPO企业已取得批文的，发行承销工作按现行规定执行；已通过发审委审核未取得批文的，可以按照现行规定发行，也可以自主选择申请停止、在创业板注册制相关制度正式发布实施后按照改革后的制度启动发行承销工作创业板试点注册制实施前，创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过审核的，由证监会继续履行后续程序创业板试点注册制实施之日起，证监会终止尚未审核通过的创业板在审企业审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，不再受理创业板上市公司再融资、并购重组申请创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的IPO、再融资、并购重组申请创业板试点注册制实施之日起10个工作日后，深交所开始受理其他企业的IPO、再融资、并购重组申请创业板注册制实施10日内创业板注册制实施10日后77第二章创业板IPO规则要点解读8创业板企业选取标准——一般企业创业板定位：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。改革初期盈利性要求：创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。标准一净利润标准二市值+净利润+营业收入标准三市值+营业收入最近两年净利润均为正累计净利润不低于5000万元预计市值不低于10亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于1亿元预计市值不低于50亿元最近一年营业收入不低于3亿元9创业板企业选取标准——红筹企业或特殊股权结构企业红筹企业行业要求符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（简称《若干意见》）：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业市值和规模要求（1）已在境外上市的红筹公司：符合《若干意见》相关规定，市值不低于2,000亿元，最近一年净利润为正（2）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹公司，应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；B.预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元可以发行的品种：股票或存托凭证特殊股权结构企业表决权安排要求存在特别表决权安排的公司发行股票或者存托凭证并在创业板上市，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定市值和规模要求应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；B.预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元10发行条件根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》，创业板发行条件及审核要求如下：审核要求重点关注：招股说明书须就发行条件、上市条件相关事项作出充分披露，上市保荐书、法律意见书等文件中对发行人符合发行条件、选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见并具备充分的理由和依据；重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示证监会基本条件持续经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）会计基础及内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，最近2年实际控制人没有发生变更，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷合法合规：近3年公司及控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形取消部分现行发行条件：取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求11创业板与科创板比较——IPO发行上市条件注1：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，后同注2：《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）公司类型IPO条件科创板注册制改革后的创业板具体对比非红筹、无差异表决权的一般企业（市值+）净利润或市值+净利润+收入预计市值不低于10亿元最近两年净利润1均为正累计净利润不低于5000万元最近两年净利润均为正累计净利润不低于5000万元创业板少了市值10亿元要求预计市值不低于10亿元最近一年净利润为正营业收入不低于1亿元预计市值不低于10亿元最近一年净利润为正营业收入不低于1亿元相同市值+收入+研发投入预计市值不低于15亿元最近一年营业收入不低于2亿元最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%无对应条件市值+收入+经营活动现金流预计市值不低于20亿元最近一年营业收入不低于3亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元无对应条件市值+收入预计市值不低于30亿元最近一年营业收入不低于3亿元预计市值不低于50亿元最近一年营业收入不低于3亿元创业板对市值要求更高市值+技术优势预计市值不低于40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的