内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书

内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书天兴评报字（2009）第161号（第一册，共一册）北京天健兴业资产评估有限公司二〇〇九年七月十五日内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第1页北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书天兴评报字（2009）第161号目录注册资产评估师声明..................................................2资产评估报告书摘要..................................................3资产评估报告书......................................................6一、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者和资产占有方概况.......6二、评估目的................................................................9三、关于评估范围的说明......................................................9四、价值类型及其定义.......................................................10五、评估基准日.............................................................10六、评估依据...............................................................10七、评估方法...............................................................13八、评估程序实施过程和情况.................................................16九、评估假设...............................................................18十、评估结论...............................................................19十一、特别事项的说明.......................................................20十二、评估报告的使用限制说明...............................................21十三、评估报告提出日期.....................................................21资产评估报告书备查文件.....................................错误！未定义书签。内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第2页北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方暨资产占有方申报并经其签章确认的；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方暨资产占有方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请资产占有方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第3页北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书摘要天兴评报字（2009）第161号北京天健兴业资产评估有限公司接受内蒙古博源煤化工有限责任公司的委托，对内蒙古博源煤化工有限责任公司的股东上海证大投资发展有限公司和内蒙古博源控股集团有限公司拟转让其股权所涉及的内蒙古博源煤化工有限责任公司的的全部股东权益于2009年5月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对纳入评估范围的相关资产及负债进行了评估，结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）评估结论经资产基础法评估，在持续经营前提下，于评估基准日2009年5月31日内蒙古博源煤化工有限责任公司纳入评估范围内的净资产账面值为38,520.84万元，评估值为113,647.05万元，与账面值相比评估增值75,126.21万元，增值率为195.03%。评估结果详见下列评估结果汇总表。资产评估结果汇总表单位：人民币万元帐面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%流动资产161,864.0361,864.03-非流动资产234,531.45109,657.6675,126.21217.56内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第4页北京天健兴业资产评估有限公司帐面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%其中:可供出售金融资产3---持有至到期投资4---长期股权投资5---投资性房地产6---固定资产7253.39189.67-63.72-25.15在建工程827,189.5526,459.28-730.27-2.69工程物资95,173.105,173.10-无形资产101,915.4177,835.6175,920.203963.65其他非流动资产11---资产总计1296,395.48171,521.6975,126.2177.94流动负债137,874.647,874.64-非流动负债1450,000.0050,000.00-负债总计1557,874.6457,874.64-净资产1638,520.84113,647.0575,126.21195.03（二）有关说明本次评估是在内蒙古博源煤化工有限责任公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即在持续经营的假设前提下进行的。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年5月31日起，至2010年5月30日止。以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第5页北京天健兴业资产评估有限公司报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民注册资产评估师：袁义伟注册资产评估师：汪仁华二〇〇九年七月十五日内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第6页北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书天兴评报字（2009）第161号北京天健兴业资产评估有限公司接受内蒙古博源煤化工有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因内蒙古博源煤化工有限责任公司的股东上海证大投资发展有限公司和内蒙古博源控股集团有限公司拟转让股权而涉及内蒙古博源煤化工有限责任公司的全部股东权益于2009年5月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：一、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者和资产占有方概况（一）委托方暨资产占有方：内蒙古博源煤化工有限责任公司1．公司概况名称：内蒙古博源煤化工有限责任公司；注册号：150000400002123；住所：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗乌兰木伦镇布尔台格办事处；公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；注册资本：人民币柒仟壹佰肆拾叁万元整；实收资本：人民币柒仟壹佰肆拾叁万元整；法定代表人：贺占海。经营范围：煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第7页北京天健兴业资产评估有限公司及相关进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获得许可不得经营）。内蒙古博源煤化工有限责任公司（以下简称“博源煤化”）系由内蒙古伊化化学有限公司、上海证大投资发展有限公司、内蒙古远兴天然碱股份有限公司（现已更名为“内蒙古远兴能源股份有限公司”）及内蒙古博源投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司于2005年2月3日在内蒙古自治区工商行政管理局办理了工商登记。公司成立后，经历了股权转让和增资。经过股权调整后，目前注册资本为人民币7143万元。公司股东内蒙古远兴能源股份有限公司出资2350万元，持有本公司32.90%的股权；香港资源投资有限公司（英文名称：ResourcesImvestment（H.K)Limited）出资2143万元，持有本公司30%的股权；上海证大投资发展有限公司出资1400万元，持有本公司19.60%的股权；内蒙古博源控股集团有限公司出资1250万元，持有本公司17.50%的股权。内蒙古博源煤化工有限责任公司已取得国土资源部出具的“国土资矿划字[2006]048号”划定矿区范围的批复和国土资源部出具的国土资矿函[2009]57号《关于延续博源煤化工有限公司东胜煤田湾图沟井田划定矿区范围预留期的函》，矿区名称为：东胜煤田湾图沟井田，矿区范围由6个拐点圈定，开采深度由1100米至860米标高。矿区面积约21.8449平方公里，规划生产能力为300万吨/年。根据内蒙古煤田地质局117勘探队2006年4月编写的《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井田煤炭资源储量核实报告》和国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井田煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2006]115号），湾图沟井田保有煤炭（不粘煤）资源储量总量28386万吨，其中：探明的（可研）经济基础储量（111b）5577万吨；控制的经济基础储量（122b）13538万吨；推断的内蕴经济资源量（333）9271万吨。目前内蒙古博源煤化工有限责任公司处于项目建设的后期阶段，预计2009年9月底湾图沟煤矿竣工投产。2．近三年零一期财务状况内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书第8页北京天健兴业资产评估有限公司近三年零一期财务状况单位：元人民币序号项目2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日2009年5月31日1流动资产26,779,498.7828,916,283.87209,120,346.95618,640,298.282非流动资产23,311,609.9244,083,209.74231,143,752.50345,314,541.882.1其中:可供出售金融