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MAY,2015真功夫案例分析2目录一、真功夫内讧背景二、真功夫内讧动因分析三、真功夫内讧原因分析四、相关建议家族企业经营模式内部控制3真功夫是知名的中式快餐品牌，其前身是蔡达标与潘宇海1994年创立于广东东莞的168蒸品店，04年改名为真功夫。真功夫号称是中国直营店数最多、规模最大的中式快餐连锁企业。它的创始人之一蔡达标同样也是双种子公司的创始人，任双种子、真功夫的董事长兼总裁；另一创始人潘宇海是蔡达标前妻的弟弟，也是公司的另大一股东。一、案例背景2011年3月17日，真功夫公司的创始人、董事长蔡达标被广州警方带走。蔡达标被警方带走，他委托妹妹蔡春红为董事长。不久后，公司用于存放公章、财务章的两个保险柜被盗，内斗进入白热化。4月，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。二、动因分析蔡达标被捕起因在真功夫加速扩张之际，真功夫蔡达标为了敛财，掌控真功夫的采购、供应和财务大权，疯狂窃取公司利益。2008年，以“去家族化”为名，使得众多股东的权利被架空，严重影响了股东的权利，甚至还爆出了公司的创始人、大股东和董事、监事们连公司大门都进不去的丑闻，使得真功夫的发展在前几年严重受挫。2010年9月，蔡达标向银行融资1.2亿元人民币用于周转，并提出其要按30%收取反担保金3600万元归其个人使用，且反担保金由真功夫公司承担利息。2011年5月，蔡达标被捕后真功夫公司在审计时发现，公司之前从银行获得的融资额仅为6000万元(借款时间为2010年1月)，从2010年9月之后，真功夫并未从银行获得任何新的融资。在蔡达标及公司部分高管涉嫌经济犯罪案件爆发后，相关银行立即从公司账户扣还2000万元，实际融资金额仅剩4000万元，其中除去蔡达标从公司账户以反担保金名义抽走的3600万元，真功夫公司实际仅使用了其中400万元，但所有银行利息均由公司承担。案例背景真功夫内斗关系图谱一、动因分析在2006年时蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃公司25%的股份。随着2009年蔡达标“二奶门”曝光后，潘敏峰不甘心，状告蔡达标，欲索回25%的股份，并带领多名潘家人员入驻真功夫总部。随后，潘宇海更是起诉真功夫，要求其公开2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册和会计凭证。真功夫内斗事件至此正式展开。二、动因分析两人反目的关键是蔡达标对真功夫的“去家族化”。2007年，真功夫引入中山联动和今日资本两家基金的3亿元注资，并规划上市。公司股权结构变化为：蔡、潘各由原来的50％减为47％，中山联动与今日资本各占3％。三、原因分析（一）真功夫的股权结构分析使真功夫陷入现在这样僵局的主要原因是其股权结构的不合理，蔡达标和潘宇海各持一半股权，这种势均力敌的股权结构很容易引起股东之间的纠纷，因为谁也没有占优势的表决权，而股东则是按股权比例行使权利。蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资公司，股权比例反超潘宇海，而这也成了真功夫家族内斗的主要原因。蔡达标当初不应该在创业初期建立过于平衡的股权结构，而没有吸收一些诸如承包者等一些外部利益相关者作为股东，从而使股权分散化。三、原因分析（二）真功夫的公司治理分析和我国其他家族企业一样，真功夫股东之间、股东和关键管理人员之间都有有着密切的血缘和亲友关系。家族企业做大后，专断、独裁、任人唯亲等内部控制缺陷会极大的家族型企业的发展。在真功夫中，股所有权与经营权的分离程度不大，公司关键管理人员基本是家庭成员，以此来集权。因此也会形成一种家族文化，会导致公司在管理上比较倾向于人性化，而非专业化、正式化的管理。而当利益发生冲突时，往往因为主要股份掌握在少数几个人手里，没有可以用来协调的第三方而造成亲友反目，管理层发生重大变革等对企业产生重大影响的事件。四、相关建议（1）建立科学的股权结构模式首先需要稀释家族股权。真功夫应该设置为拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间，以此来既均衡势力，又能相互牵制，不会任由一个或两个人大股东操纵公司，缺乏监督和控制。（2）加强董事的监督权力从表面上看，真功夫的治理结构是有“两会四权”的机制，即监事会和董事会，最终决策权、经营决策权、经营指挥权、监督权。但事实上，真功夫的股权高度集中，董事之间职责不清，越权等行为严重。因此，家族企业应该明确划清职责范围，提高董事会的决策透明度，建立完善的内部控制体系。