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关于德勤全球Deloitte（“德勤”）泛指德勤有限公司（一家根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称“德勤有限公司”)，以及其一家或多家成员所。每一个成员所均为具有独立法律地位的法律实体。请参阅中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述。德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。德勤成员所网络遍及全球逾150个国家，凭借其世界一流的专业服务能力及对本地市场渊博的知识，协助客户在全球各地取得商业成功。德勤约170,000名专业人士致力于追求卓越，树立典范。关于德勤中国在中国，我们通过德勤∙关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司，以及其下属机构和关联机构提供服务。德勤∙关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所有限公司共同为德勤有限公司的成员所。德勤中国是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构之一，共拥有逾8,000名员工分布于包括北京、重庆、大连、广州、杭州、香港、济南、澳门、南京、上海、深圳、苏州、天津、武汉和厦门在内的15个城市。早在1917年，我们于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。我们在中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，我们更为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服务。本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤有限公司、其任何成员所或上述其关联机构（统称为“德勤网络”）提供任何会计、商业、财务、投资、法律、税务或其他专业建议或服务。本文件不能代替此等专业建议或服务，读者亦不应依赖本文件中的信息作为可能影响自身财务或业务决策的基础。在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。©2011德勤华永会计师事务所有限公司SH-018SC-11德勤企业风险第一辑德勤企业风险管理服务部编公司治理——发展趋势与洞察德勤企业风险第一辑公司治理发展趋势与洞察（）——上架建议：企业管理定价：30.00元德勤企业风险（第一辑）公司治理——发展趋势与洞察德勤企业风险管理服务部编内容提要本书是德勤企业风险丛书的第一辑，主要涉及公司治理方面的最前沿话题。内容有2010年上市公司治理调查；浅谈CSA在公司治理中的应用；对民营企业治理结构的思考；董事会运作的天龙八“不”；搭建授权体系，优化公司治理；股改与公司治理；中美日公司治理比较；合同风险合规；HEDGING企业的市场风险；企业内部控制实务；企业风险用语。本书适合企业管理人员以及相关研究人员阅读和参考。图书在版编目（CIP）数据公司治理：发展趋势与洞察/德勤企业风险管理服务部编.—上海：上海交通大学出版社，2011（德勤企业风险.第1辑）ISBN978-7-313-07590-1Ⅰ.①公…Ⅱ.①德…Ⅲ.①公司-企业管理-研究Ⅳ.①F276.6中国版本图书馆CIP数据核字（2011）第141422号公司治理——发展趋势与洞察德勤企业风险管理服务部编上海交通大学出版社出版发行（上海市番禺路951号邮政编码200030）电话：64071208出版人：韩建民上海华业装潢印刷有限公司印刷全国新华书店经销开本：890mm×1240mm1/16印张：3.25字数：82千字2011年7月第1版2011年7月第1次印刷ISBN978-7-313-07590-1/F定价：30.00元版权所有侵权必究告读者：如发现本书有质量问题请与印刷厂质量科联系联系电话：021-63812710前言各位读者，经过数轮紧张而又严格的审稿与排版后，新一辑的《德勤企业风险》终于与各位见面了。《德勤企业风险》创刊至今，已经走过了整整一周年。在过去的一年里，每每看到读者欣喜而又若有所思地翻阅《德勤企业风险》并从中获益，或为其所在企业的风险管理工作提出真知灼见，或为客户提供更具价值的专业服务，我们都感到无比的欣慰。在过去的一年里，我们为大家展示了现时境内外主要市场的企业内部控制法规、中国风险管理实施状况和信息技术风险，本书我们将与大家一同探讨公司治理的话题。公司治理问题源于现代企业所有权与控制权的分离。作为委托人，企业所有者将企业的实际控制权委托给公司管理层。作为代理人，公司管理层应该按照双方的委托代理契约，尽职尽责地经营管理公司。然而，由于双方信息的不对称，代理问题可能出现：作为代理人的公司管理层在公司管理中，为了自身的利益而损害委托人（企业所有者）的利益。虽然双方之间存在着委托代理契约，但由于契约的不完善，且订立完善契约的交易费用过高，所以必须建立一种制度来平衡委托方（企业所有者）与代理方（公司管理层）的利益——这种制度就是公司治理。得益于公司治理理论的发展，国内企业的治理水平已经有了极大的提升。然而由于种种原因，目前的状况仍然不尽如人意。德勤中国发布的《公司治理，任重道远——2010年中国上市公司治理调查报告》显示，在参与调查的上市公司中，有高达53%的公司在治理结构上存在各种问题。其中一股独大、控股股东占统治地位的现象非常普遍。另外，中小股东权利缺失、公众股东发言权被忽略、监事会作用被弱化、关联方交易不透明等问题也较为突出。因此，从企业自身的角度来讲，如何提高自身的治理水平显得相当迫切。同时，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规明确了上市公司建立公司治理制度的标准，而2008年由中国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，则针对上市公司、非上市大中型企业提出了“建立规范的公司治理结构”的要求。这从外部监管的角度阐述了提高公司治理水平的重要性与紧迫性。可见，不管是之于企业自身的发展，还是之于企业之外的监管，提高企业的治理水平都显得非常迫切。作为企业风险管理服务领域的行业领导者之一，我们有更加充分的理由去深入了解公司治理的相关知识，我们应该秉着更加紧迫的态度去研究公司治理的相关理论、分享公司治理的相关实践经验。鉴于此，本书将系统介绍公司治理理论，并分享相关的实践经验，希望本书内容能给各位以启发，并有助于各位深入思考公司治理思想的最新进展以及现行公司治理实践的改善措施。林允纲德勤深圳事务所企业风险管理服务合伙人德勤企业风险德勤企业风险管理服务部编编委刘伟杰蒋黎虹薛梓源黄皓礼陈嘉祥林允纲方烨谈亮执行编委原国太郎孙永杰冯芷翠戴忆婷赵理余莉娜何萍庄宇杰吴坚隽目录特集2010年中国上市公司治理调查报告浅谈内部控制自我评价(CSA)在公司治理中的应用对民营企业治理结构的思考——读冯仑《破解民企“机毁人亡”魔咒》有感董事会运作的天龙八“不”搭建授权体系，优化公司治理——管理创新之授权项目简介股改与公司治理中美日公司治理比较研究室合同风险合规（ContractRiskandCompliance）Hedging企业的市场风险连载企业内部控制实务(4)——采购(1)内部控制的原点企业风险用语操作风险(OperationalRisk)推荐书籍EnterpriseArchitectureasStrategy(以企业架构为策略)1914171923273032363841上市公司股权结构中不同程度地存在着一股独大、监事会未能有效发挥职能等问题。24%的被调查公司认为本公司股权高度集中，控股股东占统治地位；30%的被调查公司认为本公司监事会未发挥应有的作用，监事的能力和背景有待提升和优化。对于如何提升公司治理水平，84%的被调查上市公司认为完善内部控制是一个有效的手段，64%的公司认为建设全面风险管理体系能够切实提升公司治理水平，但只有16%的被调查公司在董事会下成立了风险管理委员会。由于企业自身的局限性，67%的被调查公司认为自身的公司治理水平提高需要外部机构的辅助推进和建议。调查背景与目的近年来，如何改善和提升公司治理水平无疑是最热门的话题之一，成为资本市场关注的焦点。公司治理是否有效不仅影响个别企业的市场价值，还影响整个资本市场的发展，甚至影响到整个宏观经济的健康运行。金融危机以来，资本市场环境更加不确定，上市公司面临的经营风险越来越高，公司管理层能否应对自如，成为投资者倍加关注的问题，从而进一步对公司治理提出了更高的要求。面对国际国内复杂的市场竞争环境，企业要生存和发展，就必须适应市场经济发展要求，遵循企业发展规律，建立现代企业制度，完善公司治理结构。针对公司治理，世界经济合作与发展组织（OECD）早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员国及非成员国评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的《上市公司治理准则》，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。摘要随着资本市场的日益发展及壮大，上市公司治理越来越成为大众瞩目的话题。建立完善并有效运行上市公司的治理结构，不仅能够有效提升上市公司的股东价值，更有利于资本市场的健康发展，从而促进整个国民经济稳健运行。为了了解中国上市公司的公司治理现状，探讨提升公司治理水平的思路与方法，德勤中国企业风险管理服务开展了本次针对中国上市公司的公司治理情况问卷调查，调查的对象是上市公司的董事会秘书或证券事务代表。通过本次调查，在上市公司对公司治理的认识、治理现状、存在的问题及发展方向等方面，我们有如下发现:上市公司对公司治理的必要性和重要性认识深刻。绝大多数参与调查的上市公司认为，开展公司治理工作不仅是为了满足监管部门合规性要求，更是为了适应公司长期战略发展的需要，如提升公司管理水平、保护股东权益、提高决策准确性，从而增加企业价值。同时认为无效的公司治理会导致管理中出现漏洞，如不能及时发现管理层发生的逾越控制的行为、信息披露质量无法满足利益相关者需求等，从而增加公司运营风险，最终导致股东利益受到损害。多数上市公司能够按照监管要求建立治理机制，但运行中需要进一步完善，如关联交易的管理和信息披露方面的工作。本次调查显示，65%的上市公司认为本公司已经建立起完整的公司治理体系并且在有效运行，但仍有35%的上市公司认为需要进一步推动公司治理体系的建设，以保证其有效运转；14%的上市公司对关联交易的管理未达到《上市公司治理准则》中需签订书面协议的要求；61%的被调查公司认为信息披露尚有提升空间。2010年中国上市公司治理调查报告德勤企业风险管理服务编写余莉娜副总监整理德勤上海事务所特集德勤企业风险1特集为了解中国上市公司治理现状，探讨提高中国上市公司治理水平的思路和方法，德勤中国企业风险管理服务组织了本次针对中国上市公司治理情况的问卷调查，对在中国上市的约100家公司发放并回收了公司治理情况调查问卷。参与问卷调查的上市公司来自于制造行业、房地产行业、消费与运输行业等七个行业，涵盖了多种公司规模，地域分布广泛。参与调查公司的具体行业分布如图1所示。本次调查采取问卷调查和公开披露信息统计分析相结合的方式进行，问卷调查对象为上市公司董事会秘书或证券事务代表。我们根据收集到的调查问卷及上市公司公开披露的相关信息，进行统计、分析后编写了此报告。调查结果分析本次调查从公司治理驱动因素、搭建治理体系所选用的标准、当前公司治理概况、董事会委员会设置情况、高级管理层薪酬激励与绩效评价、关联交易与信息披露、公司治理组织结构现存问题和发展方向等八个方面对参加调查的中国上市公司进行了调查分析。以下是对调查问卷以及上市公司公开披露信息的统计分析结果。公司治理动因在参加调查的上市公司中，绝大部分对实施公司治理的动因认识较为深刻，对低效的公司治理给公司可能带来的危害也有较为充分的认识。调查显示（见图2），95%的参与调查的公司认为提升公司管理水平是实施公司治理的动因之一；94%的上市公司认为满足上市合规方面的要求是动因之一；76%的上市公司认为保护中小股东在内的