基于舞弊三角理论的企业财务舞弊问题研究——以九好集团为例

基于舞弊三角理论的企业财务舞弊问题研究——以九好集团为例CONTENT01引言02九好集团财务舞弊手段分析03基于舞弊三角理论的九好集团财务舞弊动因分析04思考与建议引言一、引言•财务舞弊是企业为了自身利益进行的财务造假，具有欺骗性、隐蔽性等特点，是阻碍资本市场健康发展的一大“毒瘤”。借壳上市过程中重组方通过向上市公司注入优质资产，可以改善上市公司的财务和经营状况，提高资本的利用效率，促进国民经济的健康发展。然而在巨大的经济利益驱动下，一些达不到证监会监管要求的企业为了实现借壳上市的目标，不惜铤而走险实施财务舞弊行为。此类行为严重侵害了投资者的正当利益，破坏了资本市场的正常秩序。因此，研究如何防范借壳上市公司财务舞弊具有一定的理论和实践意义。•2017年3月11日，鞍重股份发布了一则证监会的行政处罚公告，公布了九好集团借壳上市舞弊案的细节，意味着九好集团财务舞弊事件终以失败落幕。而根据处罚公告所公布的，九好集团的财务舞弊金额之大、手段之“独特”，在资本市场上引起了广泛的关注。关于企业舞弊行为的成因，理论界提出了企业舞弊形成的三角理论、GONE理论和企业舞弊风险因子理论等许多著名的理论。其中，舞弊三角理论由美国会计学会会长W.SteveAlbrecht提出，他认为，企业舞弊的产生是由压力、机会和自我合理化（借口）三要素组成。•本文基于舞弊三角理论，以九好集团为例，首先回顾了九好集团借壳鞍重股份的过程。其次，分析了九好集团为了实现借壳上市所采取的舞弊手段和特点。然后从压力、机会和借口三个方面入手分析企业实施财务舞弊的动因，从而为企业财务舞弊的防治与治理提供相应建议。九好集团财务舞弊手段分析二、九好集团财务舞弊手段分析•九好网络科技集团有限公司（以下简称“九好集团”）成立于2007年，是一家从事“后勤托管”服务的集团化企业，公司首创“后勤托管”平台服务模式，倾力打造极具公信力的采购与销售平台。依据多年的后勤托管经验，以及“九好店商”线上平台，九好集团在行业内率先实现了“后勤+互联网”的改革，实现与客户、供应商之间的多方共赢。按照业务类别划分，九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务。九好集团并非直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），并依托专业化的业务团队，为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案。（一）九好集团与鞍重股份公司简介•鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）主要从事振动筛等设备的研究、制造和销售业务。2012年3月21日，鞍重股份在深圳证券交易所上市，股票代码为002667，控股股东和实际控制人为杨永柱、温萍夫妇。鞍重股份上市后，受到国内经济增速放缓和煤炭产业产能过剩等因素的影响，公司销售规模有所降低，营运能力呈下降趋势。2013-2015年度，实现归属于母公司股东的净利润分别为5,861.86万元、4,682.56万元及622.88万元，较上年同期分别减少11.69%、20.12%及86.70%，呈逐年下滑的趋势且下滑幅度逐年加大。在公司经营不善的情况下，鞍重股份与九好集团达成了重大资产重组的意向。（二）九好集团借壳鞍重股份的过程•在借壳鞍重股份之前，九好集团曾接触过另一个壳资源公司——星美联合，不过星美联合最终选择了欢瑞世纪，九好集团的第一次借壳尝试以失败告终。不过上市心切的郭丛军很快就发现了新的目标——鞍重股份。九好集团借壳鞍重股份的过程主要包括以下几个阶段。•1、2015年4月7日，鞍重股份发布公告称，自2015年4月7日开市起临时停牌，待相关事项确定后予以披露并复牌。此后，九好集团又连续发布了重大事项继续停牌公告和筹划重大资产重组进展情况公告。•2、2015年11月14日，鞍重股份发布了与重大资产重组交易预案。2016年4月23日，鞍重股份在深交所网站上公布了正式的重大资产重组方案。•3、2016年5月27日，鞍重股份收到了中国证监会的立案调查告知书并于次日进行了公开披露。•4、2017年2月26日上午，中国证监会主席刘士余在国新办举办的新闻发布会上表示：“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的的案子来，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子。”•5、2017年3月10日，鞍重股份披露了九好集团及相关当事人收到证监会行政处罚及市场禁入预先告知书。证监会新闻发言人张晓军表示，九好集团与鞍重股份联手进行忽悠式重组，意图达到借壳上市的目的，九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。（三）九好集团借壳上市财务舞弊手段•九好集团主要通过虚增服务费收入、虚增贸易收入、虚构银行存款等多种手段，把自己包装成价值37.1亿元的优质公司，联合鞍重股份进行“忽悠式”重组以借壳上市，成为2017年第一家因“忽悠式重组上市”而被证监会顶格处罚的公司。•1、虚增服务费收入。•九好集团的盈利模式为对客户免费和对供应商收费。平台供应商是其主要服务收入来源，收费类型主要有进场费、推广费和托管服务费三种。在这一财务造假案中，九好集团的造假手段之一就是通过虚构与供应商及客户之间的业务和资金往来以达到服务费收入的虚增。此外，九好集团还通过与供应商签订虚假业务合同，充当掮客角色，帮供应商套取资金，确认了服务费收入。而来自这些供应商的服务费均通过其个人银行账户退至对方法定代表人或其指定银行账户。总的来说，通过上述方式，九好集团在2013年-2015年间共虚增服务费收入2.64亿。其中，2013年虚增服务费收入1726万，2014年虚增服务费收入8755万，2015年虚增服务费收入1.6亿。•2、虚增贸易收入。•除去上述进场费、推广费和托管服务费这三项中介服务费以外，九好集团还存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。在贸易收入方面，九好集团也利用资金循环进行了财务造假。2015年，杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）向九好集团采购货物，尽管在这次采购中融康信息实际未收货，且支付的货款也已退回，但九好集团仍然确认了57万元的销售收入和应收账款收回，导致虚增了57万的贸易收入。•3、虚构银行存款。•2015年，九好集团在账面上虚构了317,702,412.00元资金（包括虚构1.7亿元其他应收款收回和47,702,412.00元银行存款转入，同时转出1亿元资金不入账），且通过将这笔资金从平安银行账户转到上海银行账户的虚假记载对其进行隐瞒。除此之外，九好集团还虚构了1170万元的郭从军退回购房款，账面上的虚假资金进一步扩大。为了掩饰虚构的银行存款，九好集团采取的手段是通过借款3亿元购买理财产品或定期存单，并于借款当日或次日将其为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，而九好集团并未就这一借款和质押行为进行对外披露。（四）九好集团借壳上市财务舞弊特点•1、舞弊涉及的范围广。2013年至2015年与其合作的供应商数量分别为935家、1176家和1319家，与虚假交易有关的供应商数量就超过了200家，平台供应商来自于不同地区，增加了注册会计师审计和证监会调查的难度。•2、舞弊的领域比较新。九好集团是一家后勤服务平台公司，主要业务是为供应商和客户提供撮合服务，到2015年服务费收入占营业收入的比重达到了91.20%，与以往资本市场上出现过的上市公司财务舞弊存在明显不同。•3、舞弊涉及多期财务报表。九好集团对2013-2015连续三个会计年度的财务报表实施了舞弊，且虚增收入的数额越来越多，分别达到了1,726.91万元、8,755.66万元和16,007.19万元。•4、具有明确的目的性。九好集团舞弊的目的不仅仅在于实现公司借壳上市，还要实现重组方资产的高估值。而为了使高评估增值率看起来更合理，九好集团对公司的财务及经营状况经行了造假，营造出高速发展的光明前景。•5、存在着广泛的串通合谋。九好集团与大量的平台供应商串通虚构营业收入，配合造假的供应商与九好集团要么有利益关系，要么有密切合作关系，因此在证监会调查过程中也存在着不配合的现象。•6、对股价的影响大。2015年11月14日，鞍重股份发布重大资产重组交易预案。2015年11月26日，鞍重股份恢复交易，并连续11个交易日涨停，创造了公司上市交易以来的最高交易价87.78元/股。舞弊行为被证监会曝光之后，股价又大幅受挫。基于舞弊三角理论的九好集团财务舞弊动因分析三、基于舞弊三角理论的九好集团财务舞弊动因分析•（一）压力要素•1、九好集团方面•（1）九好集团经营压力•九好集团在2010年3月成立后的短短5年内，共完成了6次增资，从由郭丛军妻子杜晓芳持有公司100%的股份到郭丛军、杜晓芳夫妻共同控制公司56.02%的股份，可以看出过九好集团和郭丛军具有很强的扩股融资需求。2015年12月底，九好集团日常经营及项目建设的后续资金需求如表所示，可以看出九好集团的项目投入面临着巨大的资金缺口，上市融资符合公司经营发展战略的现实需要。表1九好集团日常经营及项目建设的后续资金需求单位：万元•（2）借壳方九好集团上市需求•据调查，九好集团领导层对上市融资十分渴望，但九好集团并不符合IPO要求。2014年董事长郭丛军对集团员工发出了加快步伐早日借壳上市的号召。随即2015年，为了实现融资目标，九好集团先试图依靠借壳*ST星美上市，但由于对一些必要事项未达成一致意见，致使此次重组不了了之。但资本市场的巨大利益诱使九好集团并没有停下借壳上市的脚步，紧接着便看中了壳公司鞍重股份。据评估，九好集团定价37.1亿元、净资产预估增值率高达769.99%。此外，我国证监会对于借壳上市公司严格的财务指标要求，也是九好集团试图以粉饰业绩进行并购重组的因素。•我国对拟实施并购重组的企业有严格的经营业绩的要求，现行法律对近三年的经营业绩、资产情况等都制定了一定的标准。为了达到证监会的要求，同时也是为了吸引壳公司的关注，九好集团对2013-2015年间的报表数据进行了粉饰。表2九好集团2013-2015年度经营情况单位：万元•2、壳公司鞍重股份补亏压力•壳公司鞍重股份卖壳补亏心切。鞍重股份初登中小板后，取得了6638万元的可观收益，但之后几年由于宏观经济增速缓慢和煤炭行业不景气等因素的影响，业务能力一直持续降低，到了2016年，公司净亏损达2212.24万元。如果以摊薄净资产收益率来作为一个维度来进行分析的话，从2012年至2015年净资产收益率分别是9.97%、8.17%、6.17%、0.82%。•根据我国颁布实施的证券法，上市公司出现连续亏损的情况时被进行特别处理，如果连续三年都处于亏损状态，那么就会收到退市风险的预警。图1鞍重股份2012-2015年业绩表3鞍重股份2013年-2016年部分利润表项目单位：万元•2015年，鞍重股份几番周折后迫于经营压力不得不考虑通过卖壳来填补过往缺口。和九好集团接洽，并进行资产重组谈判，鞍重股份的本意就是保持自身能够上市融资的资格，将不良的资产和自己分离开来，进而更好地实现自身收益最大化。为了尽快促成双方的并购重组，其对九好集团的财务舞弊行为睁一只眼闭一只眼，纵容标的方更大胆的创造“完美业绩”。发布重组公告后，鞍重股份股价的一路高涨也是对其选择卖壳有益的印证，如表所示：•（二）机会要素•压力是财务舞弊的行为动机，而机会则是企业进行舞弊却不被发现的可能性。根据来源划分，机会又可进一步分为内部机会和外部机会。•1、内部机会。•（1）股权结构不合理。当股权过度集中，控股股东基于自身利益产生的资源侵占效应就越大，公司发生舞弊的概率就会越高。由图1可知，九好集团的经营模式具有一股独大的特点，“内部人控制”现象使得大股东拥有足够的控制权为九好集团财务舞弊提供机会。（2）治理结构存在缺陷。占公司56.02%股权的第一大股东郭丛军兼任了董事长和总经理，控制了公司的主要决策和实际运营。这一所有权和经营权不分离的现象，使得企业的各项决策不够公开透明。同时，九好集团连续三年虚增收入，且金额巨大，足以表明