上海浦东发展银行股份有限公司章程

上海浦东发展银行股份有限公司章程上海浦东发展银行股份有限公司章程（2008年修订）（本章程已经2008年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程上海浦东发展银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。第三条本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。第四条本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称ShanghaiPuDongDevelopmentBankCO.，LTD.缩写SPDB，简称SPDBank。第五条本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12号，邮编200002。第六条本行注册资本为人民币伍拾陆亿陆仟壹佰叁拾肆万柒仟伍佰零陆元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行股份总数为伍拾陆亿陆仟壹佰叁拾肆万柒仟伍佰零陆股，每股面值为人民币壹元。本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。上海浦东发展银行股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十三条本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章股份第一节股份发行第十五条本行的股份采取股票的形式。第十六条本行现发行的股份为普通股，根据法律法规的规定，经监管部门批准亦可发行其他种类股份。第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同上海浦东发展银行股份有限公司章程等权利。第十八条本行境内发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条本行发起股东情况：股东名称认购股份数出资方式出资时间上海市财政局15000000现金1992年10月上海国际信托投资公司8000000现金1992年10月上海久事公司5000000现金1992年10月申能股份有限公司5000000现金1992年10月宝山钢铁总厂1000000现金1992年10月上海汽车工业总公司1000000现金1992年10月上菱冰箱总厂1000000现金1992年10月上海航空公司300000现金1992年10月中国纺织机械股份有限公司1000000现金1992年10月闵行联合发展有限公司1000000现金1992年10月锦江（集团）联营公司1000000现金1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司2000000现金1992年10月外高桥保税区联合发展有限公司2000000现金1992年10月上海石油化工总厂1000000现金1992年10月金桥出口加工区开发公司2000000现金1992年10月上海申实进出口公司4000000现金1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司1000000现金1992年10月上海铁路局1000000现金1992年10月本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。第二十一条本行经批准发行的普通股总数为伍拾陆亿陆仟壹佰叁拾肆万柒仟伍佰零陆股。第二十二条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。第二十四条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程上海浦东发展银行股份有限公司章程规定的程序办理。第二十五条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。第二十六条本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。第二十七条本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十五条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。第三节股份转让第二十八条本行的股份可以依法转让。第二十九条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。第三十条股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数；第三十一条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十二条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。上海浦东发展银行股份有限公司章程本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十四条本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十六条本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。第三十七条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十八条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表