1上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司2002002002008888年年年年度度度度股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料2009年5月5日2议案一:上海浦东发展银行股份有限公司2008年度董事会工作报告各位各位各位各位股东股东股东股东,,,,下午下午下午下午好好好好::::根据《公司法》和公司《章程》的规定,我就2008年度董事会工作报告如下,请各位股东审议。一、2008年度董事会主要工作2008年,次贷危机从金融领域扩散到实体经济,从发达国家蔓延至新兴市场和发展中国家,演变成一场全球性金融危机。面对国内外经济金融市场的巨大震荡,经济金融政策的快速变化,公司董事会积极贯彻国家各项方针政策,认真履行《公司法》等法律法规以及公司《章程》所赋予的职权,充分发挥董事会的决策和领导作用,实现了银行业务在规模、质量、效益和结构方面的协调发展。全体董事勤勉尽责,不断完善公司治理结构,着力强化董事会自身建设,努力提高董事会规范运作水平。2008年,公司董事会的主要工作情况如下:((((一一一一))))完善公司治理完善公司治理完善公司治理完善公司治理,,,,提高规范运作水平提高规范运作水平提高规范运作水平提高规范运作水平1111、、、、建立健全建立健全建立健全建立健全治理治理治理治理规则和办法规则和办法规则和办法规则和办法。。。。2008年,为规范公司行为,完善公司法人治理结构,维护公司及股东利益,根据我行实际,完成了《公司章程》的修订,使其作为公司最根本的制度和公司行为指南,既能符合最新法律法规的要求,提高公司治理的水平和经营管理的效率;又具有实际执行的可操作性,从而促进和保证公司执行力的提升。为规范公司募集资金的使用与管理,根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》,公司制订了《募集资金使用管理办法》,并经董事会三届二十三次会议审议通过。为加强公司与投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,提升公司的投资价值,公司根据中国证监会上海监管局下发的《关于进一步做好投资者关系管理及投资者教育工作的通知》等有关规定,对原《投资者关系管理办法》进行了修订,并经公司三届二十次董事会审议通过。为加强董事会审计委员会建设,确保董事会对经营管理层的有效监督,根据中国证监会上海3监管局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》精神,公司修订了《董事会审计委员会工作细则》,并经三届二十次董事会审议通过。上述章程及制度的及时修订、制订,进一步完善了公司的治理体系。2222、、、、认真开展公司治理专项活动认真开展公司治理专项活动认真开展公司治理专项活动认真开展公司治理专项活动。。。。根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求,公司完成了公司治理专项活动整改情况说明和资金占用自查情况报告,于三届二十二次董事会审议通过并公开披露。截至2008年6月30日,公司对2007年专项活动中发现的问题全部完成整改,圆满完成公司治理专项活动,巩固了活动成果,我行的公司治理获得了监管部门较高的评价。日前,公司获得中国公司治理指数评委会颁发的“2008年中国上市公司最佳治理奖”。((((二二二二))))加强董事会建设加强董事会建设加强董事会建设加强董事会建设,,,,充分发挥其在公司治理中的核心作用充分发挥其在公司治理中的核心作用充分发挥其在公司治理中的核心作用充分发挥其在公司治理中的核心作用1111、、、、顺利顺利顺利顺利、、、、平稳完成董事会换届工作平稳完成董事会换届工作平稳完成董事会换届工作平稳完成董事会换届工作。。。。根据公司第三届董事会、监事会任期,公司于2008年7月及时启动换届准备工作,根据相关法律、法规,制订了换届工作方案,遴选和拟定了新一届董事、监事人选,并及时向监管部门汇报、沟通,取得了上级主管部门的支持和认可,2008年11月20日股东大会选举产生新一届董事,有效提升了公司整体的治理能力,确保董事会高效、科学、独立地做出决策。2222、、、、发挥董事会领导和决策功能发挥董事会领导和决策功能发挥董事会领导和决策功能发挥董事会领导和决策功能。。。。2008年,公司董事认真履行监管要求,勤勉尽责,积极出席会议并发表专业意见,对公司重大决策和重大事项进行了研究和审议。全年共召开6次董事会议,通过决议58项,比2007年增加26%。2008年,董事会在公司治理中的核心地位进一步体现,除了审议常规事项外,今年主要有如下特点:一是更加强了资本与经营管理的力度,使董事会真正承担资本管理的责任。二是更注重于风险与内控管理,通过督促公司建立健全独立有效的内部控制和风险管理体系,向银监会所要求的由董事会承担起银行风险控制的最终责任迈出了一大步。三是更注重于创新业务,通过开展综合经营、启动私人银行业务筹备工作等业务,优化公司的盈利结构,成为提升公司综合竞争能力,增加股东价值的重要战略举措。3333、、、、严格执行股东大会各项决议严格执行股东大会各项决议严格执行股东大会各项决议严格执行股东大会各项决议。。。。2008年公司召开股东大会2次。2008年3月19日召开2007年度股东大会,以现场记名投票及网络4投票相结合的方式表决,审议通过包括《2007年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报告》等十一项议案,听取公司2007年度独立董事述职报告。2008年11月20日,公司召开2008年第一次临时股东大会,以现场投票的方式表决通过《第三届董事会换届方案》、《第三届监事会换届方案》等六项议案。2008年,公司董事会严格执行了股东大会的各项决议:顺利实施了2007年度利润分配方案;积极落实2008年度财务预算报告的相关要求;全力推进公开增发的申报工作;及时完成次级债券的发行工作;继续聘请安永华明会计师事务所担任审计工作;根据股东大会选举的董事成员向监管部门申报任职资格等。4、加强董事培训和自身建设。随着我国经济转轨和开放步伐的逐步加快,经济金融方面的政策法则与日俱增,客观上要求董事不断学习,不断熟悉政策法规,不断提高决策水平。2008年,公司积极创造条件,为董事、监事参加监管部门组织的各项培训提供服务,使董事、监事熟悉、了解监管部门的最新规定和要求,不断提高履职能力和业务水平。2008年,公司应参加监管部门培训的董事基本都完成了培训任务,并顺利通过了考核,营造了一个学习型的董事会氛围。((((三三三三))))发挥专门委员会作用发挥专门委员会作用发挥专门委员会作用发挥专门委员会作用,,,,保证决策高效科学保证决策高效科学保证决策高效科学保证决策高效科学2008年,董事会下属六个专门委员会在提高议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。全年专门委员会召开会议22次,审议各项议题52项,比2007年增加108%。各委员会分工明确,权责分明,有效运作,在战略、审计、风险控制和管理、薪酬考核、资本管理等方面提出了专门的审核意见,整体运作情况良好。委员会积极有效的运作为公司董事会科学、高效地决策提供了有力保障。((((四四四四))))强化战略管理和执行强化战略管理和执行强化战略管理和执行强化战略管理和执行,,,,推动银行战略转型推动银行战略转型推动银行战略转型推动银行战略转型2008年,根据外部形势的新动向,针对战略发展中存在的问题,董事会进一步明晰了战略目标,即“努力把我行打造成为主要发展指标行业领先,差异化竞争优势明显,体制机制高效灵活,发展结构均衡合理,全面服务能力、价值创造能力、组织创新能力和可持续发展能力较强,具有核心竞争优势的现代金融服务企业”。在金融服务方5式上,努力实现从“单一资金中介”向“全面服务中介”的转变;在金融服务功能上,实现从传统的银行企业向跨银行领域的现代综合性金融服务企业的转变。公司于2008年初召开了全行战略管理会议,积极应对经济下滑带来的各种挑战,按照办“大银行”、“好银行”的内在要求,提升管理水平,促进战略转型,有力地加快了全行战略执行进度,取得了显著效果。2008年,公司在竞争地位方面,资产规模增速加快,在同业中总量规模地位得到显著提升;在经营效益方面,收入和利润同比实现大幅增长,投资回报水平得到明显提升,资产质量进一步提高;在结构优化方面,生息资产、同业资产和投资资产比重明显上升,一般性存款增幅超过协议存款增幅,资产负债优化成效显著。2008年战略执行取得的成绩为公司的持续发展奠定了坚实的基础。((((五五五五))))提升资本管理能力提升资本管理能力提升资本管理能力提升资本管理能力,,,,探索跨领域跨市场发展探索跨领域跨市场发展探索跨领域跨市场发展探索跨领域跨市场发展1111、、、、建立多元的资本补充渠道建立多元的资本补充渠道建立多元的资本补充渠道建立多元的资本补充渠道。。。。2008年初,公司董事会根据资本紧缺的状况,于三届二十次会议审议通过了《关于公开增发A股股票的议案》。但由于2008年全球资本市场的形势严峻,再融资工作审核处于停滞状态,在此情况下,董事会及时通过了《关于发行混合资本债券的决议》和《关于发行次级债券的决议》,并于2008年12月26日在全国银行间市场完成82亿元次级债券的发行工作,有效补充了公司的附属资本。截至2008年底,在资产规模大幅增长43%的前提下,全行资本充足率仍然达到了9.06%,略低于年初水平,而核心资本充足率5.03%,比年初提高了0.02个百分点。2222、、、、加大加大加大加大、、、、加快对外投资加快对外投资加快对外投资加快对外投资。。。。2008年公司加大了资本运作力度,加快跨领域、跨市场经营步伐,银行综合服务能力得到提升。一是将支援灾区建设和支持农村金融发展结合起来,发起设立公司控股的绵竹浦发村镇银行有限责任公司,并于2008年12月26日在四川绵竹正式开业。二是开展参股银行同业项目的筛选和谈判工作,投资入股莱商银行,认购莱商银行股份10,800万股股份,占其股份总数的18%,为其第二大股东。三是积极探索新兴业务领域,通过股权投资、金融功能的互补、渠道和客户资源共享、金融产品合作设计开发等方式,6寻求租赁、信托领域的潜在合作者,开展全方位、多元化战略合作,增强双方的创新能力、品牌影响力和市场竞争力。近期,公司分别与山西金融租赁有限公司、中国海洋石油总公司签署了战略合作谅解备忘录,通过在客户开发、产品开发、渠道共享、风险管理等方面建立全方位、多层次和更加紧密的战略合作。((((六六六六))))完善风险与内控管理完善风险与内控管理完善风险与内控管理完善风险与内控管理,,,,提升整体抗风险能力提升整体抗风险能力提升整体抗风险能力提升整体抗风险能力1111、、、、从制度上完善风险内控体系从制度上完善风险内控体系从制度上完善风险内控体系从制度上完善风险内控体系。。。。为规范公司业务经营风险偏好策略的管理,合理平衡风险和收益的关系,董事会通过了《业务经营风险偏好管理办法》,明确风险偏好的内涵、风险偏好设定的指导思想和原则,从经营绩效目标、业务经营策略、风险成本投入和资本资源投入、主要风险种类及指标等方面确定风险偏好的内容。同时,根据国家财政部颁发的《金融企业呆帐核销管理办法(2008年修订版)》,董事会通过了公司《资产损失核销管理办法(2008年修订版)》,对资产损失核销的条件依据、工作要求等方面均作了修订和完善,并重点强调发扬“诚信负责”的信贷文化,严格执行不良资产损失责任认定和追究处理的制度。同时,公司稳步推进了新资本规划实施项目的建设,完成了新资本协议规划项目第一阶段交付成果,优化了内部控制平台建设。2222、、、、建立董事会内控评价制度建立董事会内控评价制度建立董事会内控评价制度建立董事会内控评价制度。。。。2008年初,根据中国证监会的要求,董事会以“在全行建立一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系”为目标,从内控制度的建立、内控实施的有效性、内控的检查监督情况等方面,对公司内控工作做出了评价,并请安永大华会计师事务所出具了审核报告。这一制度的建立和实施,将促使董事会真正承