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1专题1：并购理论概述2一、决策者需要回答的问题二、企业发展的财务目标三、公司并购理论概述四、并购程序3一、决策者需要回答的问题1、销售业绩的增长与成本的降低哪项更重要？42、对企业而言，现金与利润哪项更重要？53、用自有资金投资经营有成本吗？64、什么是财务杠杆？75、借钱要还吗？86、资本是什么？97、什么是富人？10二、企业发展的财务目标11三、并购理论概述重组扩张•兼并与收购•联营公司售出•分立•资产剥离公司控制•溢价购回•停滞协议•反接管条款修订•代表权争夺所有权结构变更•交换发盘•股票回购•转为非上市公司•杠杆收购1、概念12兼并横向兼并纵向兼并混合兼并涉及两个从事同类业务的企业涉及某项生产活动的不同阶段涉及从事不相关类型经营活动的企业任何一项由两个或更多个实体形成一个经济单位的交易13售出分立创造出了一个独立的新的法律实体，它的股份按比例分配给母公司的股东。剥离将企业的一部分出售给外部第三方，不产生新的法律实体。14公司控制溢价购回停滞协议反接管条款修订代表权争夺以高于市价的溢价购回所有者权益股份被全部购回的股东同意将来不再企图进一步接管公司修改公司章程，增加收购难度或加大收购代价针对现有管理层15所有权结构变更股票回购转为非上市公司杠杆收购以债权或优先股交换普通股，或以普通股交换优先级更高的要求权购回发行在外的普通股由私人投资集团收购公开上市的公司的全部股东权益以举债获得收购资金为主要特征；当收购集团有目标公司的管理层参与时，被称为管理层收购交换发盘162、变革的力量①经济的全球化②技术变革③经营效率,经济的规模④产业组织上的变革⑤经济和金融形势17并购动机3、并购动机效率理论自由现金流量市场力量税收效应剥离与分立其他18①效率理论差别效率或无效率经营及财务协同效应纯粹多样化经营战略重组以适应环境变化价值低估高效率管理的公司对低效率或无效率管理公司的收购通过并购获得规模经济通过兼并分散经营挖掘管理潜力，实现规模经济对目标企业价值的低估19②自由现金流量管理者与股东在现金流出方面存在冲突③市场力量兼并收益是集中度提高的结果，还会导致共谋与垄断④税收效应净营业亏损和税收减免的递延，增加了资产基础，以及用资本利得来代替一般所得20⑤剥离与分立适应环境变化，调整经营战略提高管理效率，谋求管理激励提高资源利用效率弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分获取税收或管制方面的收益21狂妄假说代理问题⑥其他动机胜者之诅22四、并购程序1、目标市场的定义、核心竞争力的定义2、战略的制定实施：内部增长联营合作并购3、目标公司的搜索4、公司尽职调查235、公司的价值评估6、交易结构设计7、融资8、谈判及文件准备9、完成交易10、实施整合24谢谢诸位！