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保函管理办法第一章总则第一条为加强XX有限公司（以下简称“公司“）海外工程保函的管理，明确海外工程保函的开立、修改、延期、注销、索赔、退回、存档、统计、跟踪管理等工作流程，明确保函相关管理人员的权利、义务与责任，有效降低保函风险，特制定本管理办法。第二条本管理办法适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第二章海外工程保函的种类与特点第三条海外工程保函是为承揽海外工程而由公司向银行等金融机构（以下简称“银行”）申请，由银行开具的一种非融资性担保函，其主要特点如下：1.按照工程额(指合同额、中标额或工程投资额，下同)的一定比例开具。2.受益人为海外法人，通常为工程的业主或总包。3.币种以外币表示，通常选择便于结算的硬通货币种。4、保函文本应以英语表示。第四条公司常用的海外工程保函主要包括：投标保函（TenderGuarantee）、预付款保函(AdvancePaymentGuarantee)、履约保函(PerformanceGuarantee)、留置金保函（RetentionGuarantee)、质量保函(QualityGuarantee)。第五条投标保函是海外工程投标时按照发包方的要求向发包方开具的一种保函。其主要特点是：1.投标保函并非是所有海外工程投标的必要条件，一些私人投资的工程以及部分国家或地区的工程招标不需要开具投标保函，或经协调后可以免开。2.保函额通常不高于工程额的5%。3.保函有效期通常不超过6个月，并于工程开标后（中标的须签订合同后）到期。第六条预付款保函是在合同签订后为收取工程预付款而向付款方（总包或业主）开具的一种保函。其主要特点是：1.预付款保函通常自保函开出（或收到预付款）后生效，于发货或完工后到期。2.预付款保函的保证额通常随工程施工而逐步抵减，至发货或完工后抵减完毕。第七条履约保函是在签订合同后工程开工前按照合同约定比例向总包或业主开具的一种保函。履约保函的有效期较长，通常至工程完工验收并运行一段时间后或颁发有关质量证明文件后到期。第三章保函的办理流程与职责分工第八条业务部门申请开具保函前，应提前15个工作日将《开具保函申请单》递交财务部，明确保函文本、保函受益人名称、受益人银行信息、保函金额、到期日等保函基本信息。开具投标保函须同时提交投议标核准证、招标文件和招标邀请函等资料，开具其他保函须同时提交中标通知书、正式合同文件、项目和业主情况介绍等资料。第九条除投标保函外，其他类型的保函通常根据合同开具，保函的有关内容应与合同有关条款约定相一致。第十条特殊情况下经保函开具银行预先审核同意，可以依据中标通知书（或指定分包的商业信函等类似文件）开具保函，这种情况下要求中标通知书等文件规定的内容必须详实、全面，其与投标文件配套组合即具备了合同的基本要素（具有合同的主要商务条款），并明确规定了保函开具的比例或金额、期限、受益人以及保函文本格式等有关事项。第十一条公司财务部负责保函的管理与组织办理工作，具体职责包括负责组织、汇总保函申办资料；负责与保函开具银行协调、沟通保函格式、内容与时间等事宜；负责保函开具后的台账登记和管理工作。第十二条公司业务部门负责保函的商务谈判与风险控制工作，具体职责包括负责保函及其对应合同条款的商务谈判工作，保函开具银行的要求与业主或总包协调与沟通保函的格式、内容与办理时间等事项；负责保函开具后保函项下商务风险的管理与控制工作，按约定履行合同。第十三条公司业务部门申请办理保函，须经分管副总、总经理审批同意并报公司财务总监核准后方可向银行申请办理保函。第十四条对外工程的保函办理是一个多方谈判与反复协调的过程，主要涉及总包（或业主）与公司之间、公司与银行之间的沟通，具体如下：（一）保函的主要内容通常由业主提供，总包根据业主提供的保函格式向业主开具保函，分包商根据总包提供的保函格式向总包开具保函（受益人为业主的，直接向业主开具保函），但总包提供的保函格式通常会做出一些有利于总包利益的修改，包括延长保函有效期、回避保证责任抵减、强化受益人权益等做法。（二）保函开具银行为降低被索赔的风险，通常要求公司按照银行标准保函格式开具保函。对于非标准保函格式，须报银行分行甚至总行审核，对于总行不能接受的保函格式，由公司协调总包（或业主）以接受银行提出的修改意见，如总包（或业主）不同意，除非公司向银行交纳高额保证金，否则银行将拒绝开具保函。第十五条公司、银行办理保函的流程详见下图：业务部门按照清单要求，准备资料，按时间要求业主或总包提供保将资料提交到财务部，保函文本最终定稿函格式保函格式与内容沟通财务部检查、准备申办资料，提交银行（1天）银行进行保函文本审核（3天）保函格式与内容沟通支行对保函资料进行初步审查（3天）NO，与公司、业主（总包）继续沟通保函格式YES及内容非标准格式分行对保函进行实质审查国际结算部、法律部、风控部审查（正常时间约为5天）YES分行开具保函，发送保函总行给出保函开具与否的电文意见（时间不确定）YESNO终止业务部门通知业主（总包）已开具保函说明：开具银行保函，按照额度大小，审批权分别在总行、分行，大部分业务在分行审批。第四章保函商务谈判与管理的有关规范要求和注意事项第十六条保函依据工程合同（或有关文件）开具，开具后其法律效力独立于合同，在保函有效期内保函受益人可依据保函独立实施保函约定的权利，不受工程合同实行履行情况的限制。公司应加强保函方面的商务谈判和风险管理能力，切实维护公司利益，降低履约风险。第十七条对预付款保函比例较高的情况，在不实质性降低预付款比例的情况下，公司业务部门应争取采用变通方式降低保函的开具比例，比如按照较低比例开具预付款保函，其余部分以设计款的名义在某一设计节点为标志来收取。第十八条有固定到期日的保函为闭口保函，没有固定到期日或以某一特定事项为标志作为保函到期日（如以竣工验收并由业主签发通知之日）的保函为开口保函。闭口保函通常是国内银行推荐使用的标准保函格式。开口保函的到期日具有不可预知性，放大了公司风险。第十九条预付款保函应明确自公司收到工程预付款之日起生效。如自保函开具之日起生效，在业主或总包没有及时支付预付款的情况下，就可能出现公司在未收取工程预付款的情况下承担索赔责任的情形。第二十条保函内约定受益人的权利可以转让的，称为可转让保函，可转让保函又分为有固定受让方的可转让保函和无固定受让方的可转让保函。由于可转让保函扩大了受益人范围，放大了被索赔的风险，国内银行通常不对外开具可转让保函。第二十一条保函按照是否由申请人申请银行直接开给受益人，可划分为直开保函和转开保函。直开保函是应申请人请求，开具保函银行将保函直接开给受益人。转开保函，通常是由于受益人不愿接受申请人所在国银行直接开具的保函，所以根据申请人委托，国内担保银行向受益人所在国的一家银行开出反担保函，委托受益人所在国的银行向受益人开出保函并递交给受益人。转开保函能更好地保障受益人的利益，而增加了申请人的保函风险。第二十二条公司的履约责任应随工程逐步施工而递减，因此预付款保函、履约保函应有保证责任逐步抵减的条款或内容，比如约定“保证责任根据发货或工程进度逐步抵减，并由业主或总包出具递减证明”第二十三条各类保函均应规定相应的索赔条款，以避免出现受益人无任何依据和缘由的情况下直接向银行进行索赔的情形，以保护公司利益。第二十四条为避免出现保函原件到期不能及时退回的情形，各类国内保函均应明确规定：保函一旦到期，原件必须退回，即使不退回原件，保函也自动失效。海外工程保函确认失效的条件是需受益人委托银行通过电文密押形式向我方保函开具银行发出保函失效通知，保函方可失效。第二十五条在法律适用上，目前通常保函适用国际商会银行技术与惯例委员会编制的URDG758《见索即付保函统一规则》，公司业务部门应尽量协调保函适用国际惯例，因为当地的法律更偏向于维护业主或总包利益。第二十六条在不损害公司利益的前提下（如汇率损失），保函币种应选择可自由兑换的国际硬通货货币，以便于外汇结算，降低汇率风险。第二十七条国内外企业和金融机构在管理文化、遵循的法律和惯例、风险偏好等方面存在差异，对于非标准格式（敞口、可转让保函）的国际保函，其沟通与办理时间较长，并存在不能办理的可能性。公司业务部门在国际保函谈判过程中应积极向业主或总包推荐国内银行提供的标准保函格式，重视并做好沟通。第二十八条对于已开出保函的工程，公司业务部门应加强商务管理，在保函生效、到期、保函有关要素发生变更（如受益人名称、金额变更或权益发生转让等）、保函原件退回、保函展期等方面做好跟踪管理工作，防范保函风险。第五章附则第二十九条本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定执行。第三十条本办法由公司财务部负责解释。第三十一条本办法自颁布之日起施行。XX有限公司财务部2015年11月2日