中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则

1中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则第一章总则第一条为适应本行战略发展需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（“本行章程”）及其他有关规定，本行特设立董事会战略发展委员会（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议本行经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。第二章人员组成第三条本委员会成员由六名董事组成。第四条本委员会委员由提名与薪酬委员会提名，经董事会表决通过。本委员会委员的罢免，由提名与薪酬委员会提2议，董事会决定。第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。第六条本委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。主席的罢免，由董事会决定。主席的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议召开临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（八）本议事规则规定的其他职权。第七条本委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。3第八条委员的主要职责权限为：（一）根据本议事规则第二十四条的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料、等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；（六）本议事规则规定的其他职权。第九条本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会办公室牵头协调和提名，具体组成由本委员会决定。工作组成员应仅从本行员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。工作组的职责包括但不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；4（四）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本行其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。第十条工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其它高级管理人员（包括相关部门负责人）列席本委员会会议。第三章职责权限第十一条本委员会的主要职责权限：（一）对本行的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行研究并向董事会提出建议；（四）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；（五）对重大合作、投资、融资方案进行研究，并向董事会提出建议；5（六）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；（七）对本行治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（八）董事会授权的其他事宜。第十二条本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议。本委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。第十三条本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。行长需就本行运营、业务状况和人力资源等方面及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，本行相关部门应积极协助本委员会的工作。第十四条本委员会有权对本行战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本行有关会议和在本行系统内进行调查研究；要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面6的工作汇报。本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。第十五条如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本行支付。第四章决策程序第十六条委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。第十七条本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第五章议事规则第十八条本委员会会议分为定期会议和临时会议。第十九条本委员会每年至少召开一次定期会议，本委员会主席应于会议召开前十四日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。第二十条出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起七日内签发召开临时会议的通知：7（一）董事会提议；（二）主席提议；（三）两名以上本委员会委员提议；（四）董事长提议。本委员会工作组根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前七天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。第二十一条会议通知应包括：（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；（三）发出通知的日期。第二十二条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或本行章程规定的其他方式发出。第二十三条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非本行章程、有关法律法规或对本行有约束力的协议另有规定，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席会议。第二十四条本委员会定期会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。第二十五条本委员会会议可以现场会议（包括视频会议）的方式召开。如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，8所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情况下，会议应进行录音或录像。第二十六条现场会议可采用举手或投票方式表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字于口头表决不一致，以口头表决为准。在投票表决情况下可以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式反馈投票进行表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式反馈的投票原件寄回公司。第二十七条本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司，由工作组汇总后再以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式发送给各委员会成员。委员会主席有权决定是否根据相关意见修改议案。9但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司。此后，该董事还应将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。第二十八条会议作出的决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。第二十九条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、银行章程及本办法的规定。第三十条本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二十六条规定的表决方式）。会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘书按照本行档案管理制度保存。第三十一条本委员会会议审议的议案及表决结果，应在主席签发后以书面形式报本行董事会。第三十二条董事会授权或批准后，本委员会会议通过10的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主席签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。第三十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、本行章程及有关保密协议的规定承担法律责任。第六章协调与沟通第三十四条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第三十五条本委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。第三十六条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第三十七条在本委员会休会期间，本行高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书11面报告，并可建议本委员会主席召开会议进行讨论。第三十八条高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由行长或行长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。第七章附则第三十九条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。第四十条本议事规则自董事会以普通决议通过之日起试行。第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和银行章程的规定执行。第四十二条本议事规则解释权归属本行董事会。