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第五章风险投资第一节案例分析第二节引入风险资本操作流程第三节风险投资业务操作要点第四节风险投资的知识要点本章教学内容第一节案例分析珠海蓉胜电工有限公司引进风险投资过程•融资背景•融资方案的制定与执行•融资方案分析分析与讨论1、珠海蓉胜电工有限公司为什么要采取吸引风险资本的方式融资？2、广东风投在投资时主要评估了珠海蓉胜的哪些方面？3、风险投资公司关注的问题与银行有哪些相同与不同之处，原因是什么？4、本案例中，双方存在什么分歧？是如何解决的？5、广东风投通过了哪些措施来保证其利益，控制其投资风险的？6、风险投资对珠海蓉胜电工有限公司起到了什么作用？7、你认为，风险投资与风险企业在合作中，各自最为关注的是什么问题，双方应如何协调其利益冲突？8、风险投资与传统的股权投资有何不同？第二节引入风险资本操作流程•一、风险投资运作程序•二、完善自身条件，撰写商业计划书•三、与风险投资家联系，递交相关文件•四、投资谈判•五、风险投资机构考察项目或企业•六、法律文件签署和取得风险投资资金一、风险投资家投资运作程序•项目起源•项目筛选•项目评估•投资协议构造•投资后活动•风险投资退出投资运作程序示意图投资过程学习反馈环节投资协议绩效监控项目评估项目筛选项目起源投资后活动退出图6-1.风险投资运作过程模型（SweetingWong，1997)项目起源•早期三个来源：–企业家的主动申请；–通过推荐；–风险投资家的主动搜寻。•现代项目来源：–主动搜寻；–行业接触，据Sweeting(1991)统计，约70%的项目来源于此；–通过有关中介；–通过辛迪加投资。项目筛选筛选准则包括：•投资规模与方针(包括最大、最小投资量)；•企业所在的技术、市场板块。许多风险投资公司有其专业化领域，一般来说。风险投资家偏爱新兴而非成熟技术，偏爱工业品市场而非消费品市场，偏爱产品而非服务等；•企业地理区位。风险投资家期望与企业家定期会面，距离接近可节约投资家的监控成本；•融资阶段。它是风险投资公司的专业化领域之一。项目评估•研究其经营计划，分析其计划的依据、假设条件并检验其假设、计算的一致性、可行性；•要求企业管理团队会面以讨论有关问题，籍此，风险投资家观察管理团队如何共同工作，其对市场、机会、产品、技术的掌握及其对高新技术企业运行中可能出现的问题及重要领域有充分资金保障的理解，进而判断企业及管理团队的能力；•对企业进行必要的现场参观和访问，以增强感性认识，判断双方合作的可能前景。投资协议构造•风险投资家与企业家就投资数量、价格、形式、条件、退出等方面进行谈判，风险投资家的主要目的是取得一定的权力以充分保护投资并将风险转嫁给企业家，同时对企业家和管理团队进行有效的激励和制约。投资后活动•风险投资家对风险企业的监控及其提供各种帮助，以消除信息不对称，及时做出有关重要决策，保证企业达到预定目标，并在适当的时机以适当方式与企业家共同努力使风险资本退出。风险投资退出•通过初次公开上市(ＩＰＯ)，出售(包括一般收购和第二期收购及股票回购)，破产清算等方式退出。二、完善自身条件，撰写商业计划书•评估项目或企业业务的竞争优势和成长性•评估项目或企业管理层主要成员的素质、承担任务的能力及资历•建立清晰、结构良好的财务体系计划书的内容•计划摘要•产品(服务)介绍•人员及组织结构•市场预测•营销策略•制造计划•财务规划三、与风险投资家联系，递交相关文件•可以参加有关会议、直接接触高层次的人士、利用互联网寻找在线投资者等,挑选那些对自己项目最了解、提供投资条件最有利、其他附加价值和服务最好、最适于合作的投资者进行合作。•考虑的因素包括：企业所需投资的规模、地理位置、所处的发展阶段和发展状况、销售额及盈利状况以及企业的经营范围等。•律师和会计师要起很大的作用。递交相关文件•在与风险投资人洽谈之前，应准备好四份主要文件：1.《投资建议书》，对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等做出概要描述；2.《商业计划书》，对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等做出详细描述；3.《尽职调查报告》，对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业做出深入细致调研后形成的书面文件；4.营销材料，直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。四、投资谈判•创业者应知己知彼，清楚风险投资家投资的标准以及风险投资家最关心的问题，然后才能做到有的放矢，在签订合作协议时保护好自身权益。•最好事先对基金经理们可能问到的问题有所准备，同时，也可以聘请专业的投资顾问公司为企业设计有关谈判要点。五、风险投资机构考察项目或企业•会谈后，风险投资者要对风险企业家、风险企业家的公司、风险企业家的行业进行考核。考核的结论若低于对风险企业家的印象，则对方可能改变其初始意向，放弃投资念头。•到2001年为止，国内最快获得风险投资基金的企业花了15周的时间，最长的超过36个月。六、法律文件签署和取得风险投资资金•注意相关法律文字的表述，有疑问要及时提出来，及时修改。•合作阶段，应加强风险投资家和风险企业家之间的合作，充分发挥各自的优势。第三节风险投资业务操作要点一、根据企业发展阶段选择资本来源二、充分发挥中介机构的作用三、注重撰写高质量的商业计划书风险企业的发展阶段1.种子期2.创建期3.扩展期4.成熟期充分发挥中介机构的作用•中介机构的介入，不仅会使商业计划书符合商业规范，而且会给风险投资家深刻的印象，对取得风险投资家的信任以及最终获得融资起到意想不到的效果。•中介机构主要有：–投资银行–企业财务顾问–投资顾问–政策顾问–“招商引资”顾问商业计划书的十要1.要精简；2.要第一时间让读者知道公司的业务类型；3.要阐明公司的目标；4.要阐述为达到目标所制定的策略与战术；5.要陈述公司需要多少资金以及时间和用途；6.要阐明一个清晰和符合逻辑的让投资者撤资的策略；7.要介绍企业的经营风险；8.要有具体资料，有根据和有针对性的数据必不可少；9.要给企业计划书附上一个吸引人而得体的封面；10.要预备额外的拷贝件以作快速阅读之用，还要准备好财务数据。商业计划书的三忌1.忌用过于技术化的用词来形容产品或生产营运过程，尽可能用通俗易懂的条款，使读者容易接受；2.忌用含糊不清或无确实根据的陈述或结算表，比如，不要仅粗略说“销售在未来两年会翻两番”或是在没有细则陈述的情况下就说“要增加生产线”，等等；3.忌隐瞒事实之真相。第四节风险投资的知识要点一、风险投资的概念、特征与作用二、风险投资的市场主体和基金来源三、风险投资公司的组织形式与激励约束机制四、风险投资对象的筛选、评估及退出一、风险投资的概念、特征与作用1.风险投资的概念2.风险投资的特征3.风险投资的作用1.风险投资的概念•风险投资也称为创业投资。•广义:指向风险项目的投资•狭义:指向高风险、高收益、高增长潜力、高科技项目的投资2.风险投资的特征•风险投资是集融资与投资于一体，汇供应资本和提供管理服务于一身、新兴的投融资方式1．高风险2．高回报3．高技术/高成长4．长周期5．强参与性3.风险投资的作用•创新型中小企业的发展离不开风险资本的资金支持•风险投资在向中小企业提供直接融资的同时，也弥补了其管理等稀缺要素•风险投资的股权投资可以有效改善企业的治理结构和管理水平•风险投资的参与有利于降低创新型企业的经营风险，使企业增值二、风险投资的市场主体和基金来源1.风险投资的市场主体2.风险投资基金来源1风险投资的市场主体•主要有三个市场主体：投资者、风险投资公司、风险企业，政府的作用也不可忽视–投资者包括：公司养老(退休)基金、公众养老(退休)基金、慈善机构(捐赠基金)、一般基金、银行控股公司、富裕家庭和个人、保险公司、投资银行、非银行公司、国外资金和其他投资者。它在很大程度上取决于各地的政策导向–风险投资公司，专业性很强，要求全方位、高素质人才。–风险企业指从事高科技产业的中小型企业和具有专业知识的企业家，是风险资本增值的基础。–政府通过财政开支或通过发行政府债券的形式形成高科技产业基金；通过制定政策和立法与监管作用于风险投资市场。2风险投资基金来源•国内风险投资基金规模过小。直接影响到风险投资基金的抗风险能力和专业化运作，也间接影响到风险投资对高新技术产业的支持能力。•原因在于资金来源单一，各类社会资金并未有效调动起来。–风险投资基金以政府资金为主，存在行政干预和运作效率低下的问题，财政力量毕竟有限。–国内缺乏天使投资群体，大部分富有的个人不具备风险投资的知识、经验和魄力；–国家对商业银行、保险公司的资金运用渠道严格规定。–各类企业、民间资本对风险投资缺乏积极性，缺乏成功的案例，现有制度环境难以满足风险投资所需要的条件。三、风险投资公司的组织形式与激励约束机制1风险投资基金的组织形式2对风险投资家的激励约束机制3有限合伙制的税收优惠4风险投资对企业家的激励约束机制1风险投资基金的组织形式•投资保护与经营者激励约束是吸引民间资本进入风险投资行业的基本前提，也是保证投资运作的基础。•国外的风险资本一般以风险投资基金形式存在，每一个基金都是一个有限合伙制组织，其内部包括两类责权不同的合伙人，–一般合伙人(即风险投资公司)，他们负责风险投资基金管理和运作，承担无限责任–有限合伙人，为外部投资者，他们不参与基金的具体运作，仅承担有限责任。2对风险投资家的激励约束机制•基金存续期有限•分期支付认购出资额•风险投资家的报酬•强制性的收益分配政策•限制利益冲突•信息通报及会计制度•有限合伙人的重大问题决定权3有限合伙制的税收优惠•合伙人制公司的投资收益免缴公司税•投资收益如果是以证券的方式进行分配，免征账面收入所得税•风险投资家从合伙公司中获得的相关资产免予征税，只有在出售资产时，才对实现的收益征税•我国由于有限合伙制未得到法律制度的认可，因而这种具有高能激励内置化和约束强化的组织形式缺乏实施的基础，这也直接制约了风险投资的健康发展•第一家风险投资公司——中国新技术创业投资公司在1998年破产，其重要原因之一就在于经营管理者对经营业绩不承担任何责任，也不对任何人负责，缺乏激励约束机制4风险投资对企业家的激励约束机制•分期投资•具有特殊表决权的优先股投资，有优先索偿权、重大事务表决权•棘轮条例(反稀释条例)将企业失利风险转嫁给企业家•绩效责罚条款将企业家的股份与绩效联系起来•管理层雇佣合同明确对企业家的替换权•控制合同赋予投资者对企业尤其是财务的监控权•清算合并条款赋予投资者股票看跌期权四、风险投资对象的筛选、评估及退出•风险投资对象的筛选、评估及人才•风险资本的退出风险投资对象的筛选、评估•管理团队。–现管理团队成员的背景、知识、技巧、能力–其经验及与所在企业的关系–其在早期阶段管理中的风险•产品/服务–产品/服务的开发阶段，企业确认的特定市场机会，这种机会窗口开启的时间，如何利用之–产品独特性，对产品的独占性，采取的保护措施–生产可控制性(产品是否依赖于有限的供应商、生产商)–产品技术突破程度，技术的过时风险，继续R&D程度等•目标市场–市场的规模和设想的增长率–营销、促销、分销方式，在全国、地区建立的合作广告计划–企业直接、间接及预期的竞争对手的优势、弱点–典型消费者特征，当前顾客对公司产品满意度及反应•投资预期回报–企业目前及预计的销售收入、股息水平，其设想的可靠性，企业对资金需求估计的正确率–企业家、管理团队已经投入的资金、时间，准备增加投入的数量，目前所管理的资金和其他资源–当前、未来所需的融资量，投入方式，提供的证券类型，所需的额外几轮融资–对风险投资预期回报，如企业未达到目标对其影响的程度，投资回报的最高潜力，投资失败时，风险投资公司的权利，补救对策及退出战略。风险投资对象的筛选、评估(注:+,-表示正面和负面影响,++,+,--,-表示各因素的影响权重)+++---产品差异度：产品唯一性技术能力利润边际产品专利化程度管理能力：管理技能市场营销能力财务技能企业家风范市场吸引力：市场规模市场需求市场增长潜力进入市场渠道环境风险承受能力：防止竞争