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第1页共5页XXX有限公司股权激励计划协议书甲方：XXXX有限公司（以下简称“公司”）乙方：姓名：身份证号码：联系方式：住所：本协议由以上两方于年月日在XXXX签署。为了激励公司核心管理骨干、技术骨干、业务骨干提高工作绩效，增强公司团队凝聚力，促进骨干员工与公司共同持续发展，根据公司股东会和董事会的决议和授权，经甲、乙双方友好协商，就乙方参与公司股权激励计划订立如下协议：一、股份来源本次用于股权激励计划的股份，由现有股东按比例减持，委托第一大股东代理持有并实施股权激励计划。二、资格要求股权激励对象应满足以下资格要求：（1）课长级别以上管理骨干，四等阶以上技术骨干、业务骨干；（2）胜任当前岗位；（3）认同公司，愿意长期为XXXX工作；（4）具有发展潜力；（5）入职3年以上，且合同期限5年以上。乙方自年月日起在甲方服务，现担任一职，经公司董事会按照公司股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计第2页共5页划的资格。三、股份授予数量1、公司本次授予乙方激励股份的数量为股（大写：股）。2、股份制改制后公司注册资本为万元，折合原始股份为万股。四、股权激励日期安排1、公司本次股权激励计划的授予日期为年月日。2、公司本次股权激励计划的首次行权日期为年月日—年月日。3、公司本次股权激励计划的末次行权日期为年月日—年月日。五、股份行权方式1、本次授予乙方的激励股份，采用无偿赠与方式与分红回填（奖金回填）方式相结合实施，两种方式按照1:1比例执行，即乙方每以分红回填（奖金回填）方式购买1股，公司即无偿赠与1股。2、分红回填（奖金回填）方式购买价格为元/股计算。3、本次授予乙方的激励股份，首次行权数量不超过授予数量的50%，末次行权数量不超过授予数量剩余的50%。六、股份行权业绩条件1、在行权日，公司业绩应达到以下要求：（1）行权日的前12个月，公司盈利；（2）行权日的前12个月，公司总体经营目标实际达成情况不低于75%（公司总体经营目标以当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》为准）；（3）因外部经营环境发生重大变化的，由董事会另行核准。2、在行权日，乙方个人业绩应达到以下要求：（1）行权日的前24个月，乙方岗位年度综合考核达到合格（75分）以上（具体按照当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》和相关考核制度执行）；第3页共5页（2）行权日的前12个月，乙方未因违犯公司规章制度受到记大过以上处分或因工作失误给公司带来严重损失（人民币10万元以上）。3、第1、2项条件之一未达成的，股权激励计划可顺延至下一年；第1、2项条件均未达成或第2项条件连续2年未达成的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。4、股份回购：分红回填的股份由公司第一大股东无条件回购，回购价格为原价加计利息（银行利息的计算依据为人民银行同期一年期贷款基准利率和持股时间期限）；无偿赠与的股份由公司第一大股东无条件收回；所有已行权股份不得转让给除公司第一大股东之外的任何第三人。七、持股管理1、公司设置《股权激励计划名册》，为乙方记录有关激励股份、红利、红股、配股及其变动等信息，并定期通报乙方。2、在行权等待期内，若公司注册资本或股本发生变动（基准总股本为万股），则本次股份授予数量按比例调整。3、本次授予的激励股份，在全部行权完毕之后，于公司实施股份制改制时进行工商注册登记。4、在公司未实现IPO之前，乙方持有的激励股份，发生以下情形的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。（1）劳动合同期未满，不论何种原因甲、乙双方提前解除劳动关系时；（2）劳动合同期满，不论何种原因甲、乙双方不再续签劳动合同时；（3）出现法律、法规规定的必须终止的情况时；（4）股东会通过决议停止实施股权激励计划时；（5）因公司经营条件发生重大变化或其他不可抗力导致股权激励计划无法执行时。5、在公司未实现IPO之前，乙方正常退休（不包括病退）时：（1）若服务年限超过10年，当年分红完毕后，激励股份由公司无条件回购，回购价格以当年每股净资产的1.2倍计算；（2）若不足10年，股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权第4页共5页激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。6、在公司未实现IPO之前，乙方病退、因丧失劳动能力而不能正常履行职务时：（1）股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。7、在公司未实现IPO之前，乙方在任期内死亡时，已行权的股份按本协议第六条第4点的约定立即兑现；股份分红于该年度结束后照常结算。8、若公司成功实现IPO计划，乙方可以按照国家关于上市公司相关政策法规自由处置持有的激励股份。9、当公司被并购时，处理原则如下：（1）公司新的股东会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（2）公司新的股东会不同意承担本计划，股权激励计划中止。已行权的股份，在当年已实现利润分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。八、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。九、附则1、当甲方因股份制改制、实施IPO导致本协议的主体变更时，本协议的所有条款继续适用于变更后的主体。2、本协议生效后，甲方根据实际情况和政府管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。3、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。4、甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交本协议签署地的人民法院裁决。5、本协议一式二份，甲、乙双发各执一份，具有同等法律效力。第5页共5页6、本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。甲方：XXXX有限公司乙方：（盖章）（签名）授权代表：年月日年月日