上市公司信息披露质量控制研究

龙源期刊网上市公司信息披露质量控制研究作者：张悦刘威来源：《会计之友》2010年第34期【摘要】文章通过分析影响信息披露质量的原因，构造信息披露质量控制框架，并在此框架下介绍美国信息披露制度。最后对比我国信息披露制度，指出问题，提出改进意见，试图为提高我国信息披露质量做出自己的贡献。【关键词】信息披露；质量控制；启示一、前言上市公司信息披露制度是每个国家证券业法律法规的重要组成部分。美国为降低证券市场风险对信息披露进行了非常详细甚至繁冗复杂的规范，并在不断完善。因为只有建立良好的信息披露制度，证券市场作为资源配置的手段才能发挥应有作用，所以为了提高市场有效性，保护投资者利益，美国政府十分重视信息披露的质量，并从信息披露各环节加以落实。全面认识信息披露的过程是完善信息披露质量控制体系的基础。本文所指信息披露皆为上市公司信息披露，不包括其他信息披露。二、信息披露质量控制框架构建披露的信息是否真实可靠，是否会误导投资者和其他利益相关人是上市公司信息披露质量控制的关键所在。信息披露的质量要求包括真实性、准确性、完整性、及时性、公平性等。其中任何一个要求没有达到都不能充分发挥信息披露的作用，从而让投资者蒙受损失。影响信息披露质量的原因大体可以分为客观因素和主观因素。客观因素有两点，一是会计准则和其他信息披露规范本身的缺陷，二是信息披露的流程和控制存在问题。主观因素也可分为利益驱动型操作和非利益驱动型失误两种。利益驱动型操作是指故意地造假、隐瞒事实或者进行其他违规操作，这需要加强外部监管，加大违规成本；非利益驱动型失误是指由于信息披露各个环节上的工作人员本身知识和能力的缺乏造成的失误，这就要求对从业人员加强培训和考核。龙源期刊网因此，信息披露的质量需要从披露规范、披露过程和披露结果三个环节进行事前、事中和事后控制，从而实现对信息披露全方位的质量控制。披露的规范即控制标准，从狭义角度可分为会计准则和信息披露要求两方面；从广义角度包括一切与信息披露相关的法律法规和准则，如证券法、信息披露内容与格式要求、会计准则、审计准则、内控准则等。披露的过程控制即对信息从记录、处理、汇总到报告全过程的控制，其控制质量取决于企业内部控制的有效性。披露的结果控制通常是通过外部监管来实现，外部监管可分为市场监管、政府监管。披露规范给内部控制和外部监管提供执行依据和制度保证，内部控制是实现披露规范的保证，外部监管可以促进内部控制的完善并且为披露规范的改进提供反馈信息。可以说，信息披露的质量从本质上来说取决于信息披露的规范和会计准则，而良好的内部控制和外部监管是上市公司信息披露符合规范的前提和保障。三、美国上市公司信息披露制度概述有人说“美国的经济发展就是一个不断试错的过程，人们可以做任何事直到立法来规范。”①从1929-1933年由股市崩盘引起的经济危机促成了《1933年证券法》、《1934年证券交易法》的颁布以及美国证券交易委员会（SEC）的成立，到2002年美国政府为解决安然、龙源期刊网世通等财务丑闻引起的信任危机而出台的萨班斯—奥克斯利法案（简称SOX法案），都是当市场的错误发展到一定阶段，政府进行干预的结果。随着证券市场的逐渐复杂，作为政府部门之一的美国证券交易委员会的职能职权也不断放大，从而形成了以政府为主导，强制性披露为主的披露体系。美国上市公司信息披露制度以保护投资者利益为其核心原则，具体规范也处处体现这一宗旨；注重披露内容及形式的规范，避免上市公司误导投资者；对上市公司的内部控制有着严格的要求，从多角度对上市公司违法违规行为进行外部监管。虽然其高昂的信息披露成本使得一些准备上市的公司转战其他市场，但是保证了美国证券市场信息披露的质量。（一）信息披露规范1.披露原则“充分披露”（fulldisclosure）是SEC立法遵循的重要原则之一，要求上市公司必须披露与证券价值有关的任何重大信息，也正因为如此，强制性披露的范围在不断地扩大。另外，SEC在法规中还规范了“易理解性”原则，要求用浅显易懂的语言表述信息。2000年，SEC确立了公平披露规则（FDRegulation），旨在使投资者能够公平地获得任何未公开的重大信息，不允许上市公司将非公开信息向某些机构投资者、证券分析师等提前透露。同时，美国信息披露对及时性要求很高，SOX法案更是强调了实时信息披露，即及时披露一切影响股价的重要信息。2.披露内容美国信息披露的内容可大致分为财务报告信息和非财务报告信息，其中财务信息主要是由《S-X条例》规范披露什么，由美国公认会计原则（USGAAP）规范如何披露；非财务信息主要由《S-K条例》规范其内容。美国公认会计原则的主要构成部分——财务会计准则从本质上决定了财务信息的质量，而财务信息也是信息披露的核心。财务会计准则是由SEC授权财务会计准则委员会（FASB）制定的，核心是如何保证财务会计信息的可比性和可靠性。对于如何提高财务会计准则的质量，美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务会计准则委员会（FASB）等组织进行了长期的讨论、研究和探索，为披露相关信息提供了理论依据和实践参考，为提高相关信息披露质量起到了非常关键的作用。比如，随着环境会计和人力资源会计的发展，不少上市公司在年报中已经加入相关的会计核算内容；次贷危机之后，会计准则中又细化了对有关金融工具披露的要求。另外，在SOX法案的指导下，一些不是依据公认会计原则衡量的财务指标（non-GAAPfinancialmeasurements）的新法规及法规修订相继出台。其中，2003年开始实施的《G条例》（RegulationG）要求上市公司如果披露含有非依据公认会计原则衡量的财务指标，首先不能误导投资者，而且需要与同类的GAAP指标（如EBDIT与净收入）进行对比和协调。虽然法规的严格要求使non-GAAP内容有所减少②，但它增强了non-GAAP财务信息的可靠性和可比性。龙源期刊网年之后《S-K条例》中修订补充了很多内容，这是由于安然事件后，人们普遍认为需要增加更多non-GAAP内容以使信息得到充分披露。SOX法案尤其强化了定期报告中资产负债表的表外业务的披露和公司治理相关信息的披露，如利益冲突的信息披露，同管理层和主要股东有关的经济业务的披露，管理层对内部控制评价的披露等。（二）信息披露内部控制信息披露其实是广义的企业信息管理系统的产物，企业披露的各种信息都是经过从生成、记录、处理、汇总、审计到最终发布这一过程，内部控制是实现信息披露质量控制的关键。如果内部控制机制可以良好运行，信息披露的规范就可以被切实履行，信息披露的质量就能得到保证。早期的内部控制重点是财务信息的可靠性、合理性和合法性。1992年美国COSO委员会（CommitteeofSponsoringOrganization）发布的《内部控制——整体框架》中，将财务报告的可靠性、经营活动的效率效果和相关法律法规的遵循作为内部控制的目标。该框架从控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个方面揭示了实现内部控制的途径，同时也是实现信息披露质量控制的途径，譬如控制环境所提及的诚信和道德价值观、公司治理结构，批准、授权、查证、核对等控制活动，信息沟通的设计和电子化的信息传递手段等。而2004年新的COSO报告《企业风险管理——总体框架》则更加强调了风险管理，将内部控制提高到了战略高度，用风险导向内部审计实现对信息披露质量的保证。2002年SOX法案强制要求在美上市的公司必须设置健全的内部控制体系，在此内控体系下，CEO、CFO等高管应当能够及时知晓公司和子公司的所有重大信息，在年度报告中披露内部控制报告及其评价，并对内部控制有效性负责。另外，会计师事务所需要对公司管理层作出的评价出具鉴证报告。这就从披露的规范上保证了内部控制的有效性。（三）信息披露外部监管美国相对完善的外部监管环境以及相应的司法体系的存在，保证了信息披露违法违规行为的监管和处罚的执行，从而对信息披露质量进行反馈式的控制。外部监管从监管主体来说，可以分成市场监管和行政监管。1.市场监管市场监管主要是证券公司、会计师事务所、律师事务所、证券评级机构等中介机构，由证券交易所、美国证券交易商协会、上市公司会计监察委员会等自律组织，以及中小投资者、传媒舆论等构成。龙源期刊网（1）中介机构对信息披露的监管。由于证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构与上市公司有着密切的利益关系，所以在定位上很难脱离一种服务的姿态。美国通过成立独立的上市公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard，PCAOB）监管执行上市公司审计的会计师事务所及其注册会计师，并通过SOX法案对危害注册会计师独立性的一些方面进行规制，但如何让会计师事务所真正进入监管角色还是尚待解决的世界难题之一。美国证券评级行业处于寡头垄断形态，并且政府对此行业设置了准入机制进行保护，限制其过分竞争使评级结果有失公正。（2）自律组织对信息披露的监管。美国的自律组织是在SEC监督管理下对市场进行管理，并对SEC的监管形成补充。其中证券交易所对信息披露的监管最为直接，它们可以对上市公司提出信息披露的要求并进行自律监管。以纽约证券交易所为例，它制定了较其他证券交易所更为严格的信息披露制度，提升了自身的信誉，也吸引了大量投资者和高质量的上市公司。美国市场监管体系相对完整，中介机构、自律组织各司其职，同时美国私人诉讼和联邦刑事诉讼制度也为中小投资者维护自身利益，行使监管权力提供了法律和司法保障。2.政府监管政府监管的主体是美国证券交易委员会，它具有规则制定权、调查执行权和裁定权。SEC是根据《1934年证券交易法》成立的，是直属于美国联邦政府的独立准司法机构，不隶属于总统、国会、最高法院或者任何一个行政部门（如财政部或联邦储备银行等），所以具有较高的独立性，在提高信息透明度和保护中小投资者利益方面起着不可替代的重要作用，执行迅速，监管效率极高。SEC弥补了市场监管的很多不足，其规则制定权的行使从一定程度上解决了相关法律出台周期长而骗术更新快的问题；裁定权和调查执行权的行使可以及时对违法违规的上市公司进行行政制裁甚至民事制裁，避免了耗时耗力的诉讼程序对案情的延误；另外，SEC还可以提起刑事和民事诉讼，并以法庭之友的身份参与司法程序。同时，SEC除了直接监管上市公司，还负责监督指导中介机构和自律组织的工作，避免独立性缺失带来的各种威胁。四、对我国信息披露的启示（一）信息披露的规范目前，我国不论从会计准则，还是披露的内容、形式等与美国的差异都在不断缩小，可以说已经与国际接轨，但准则的可操作性如何，是否提高了财务信息披露的质量，还有待实践检验。近些年我国在非财务信息披露方面也在不断改进，但缺乏有效披露。在2007年后中国上市公司增加了对于内部控制方面的披露，除了公司治理专项活动情况、内部控制自我评价报龙源期刊网告、会计事务所审核意见，还有保荐机构意见，但大多不反映实质性内容。另外，中国目前没有要求披露企业所拥有财产的状况，也未要求对市场风险进行定量和定性的披露等。所以，应当在规范上细化和统一非财务信息披露的标准，指导上市公司进行披露，并鼓励自愿披露。当然，信息披露的数量只是质量的一个方面。中国证监会在2007年1月30日发布了《上市公司信息披露管理办法》，其中要求信息除了真实、准确、完整地披露，还需及时、公平披露。其中，公平披露是首次引入。对于披露的及时性，我国要求年报、中报、季报的披露分别应当在每个会计期间结束后4个月、2个月和1个月之内完成。这与美国的披露要求还存在一定差距。③由于风险控制的需要，我国创业板信息披露的要求非常严格，需要在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告或业绩快