证券投资类信托业务合规审查要点

证券投资类信托业务合规审查要点证券类项目审查概要一、内容首先满足相关法律法规的最低要求：集合资金信托计划管理办法、证券投资信托业务操作指引以上两部法规对认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同、保管合同所包含的内容做出了最低要求，并且对信息披露的内容做出了具体规定。两部法规不同处，优先适用证券投资信托业务操作指引的规定。二、结构设计管理型1、注意开放日、估值基准日、绩效费（特定信托利益）计提时间、申购赎回时间等相关时间的释义、约定之间关系应不存在冲突。2、投资范围的约定建议明确列明具体投资品种，不要作宽泛的约定，也不应投资于未上市、或未来可投资的品种。3、投资限制a)表述要求标准；b)投资限制可参照资产管理部的产品建议书4、绩效费（特定信托利益）计提方式无论是用文字还是公式表示，应确保可操作性和合理性，不结构化（核心是保优先）1、警戒线、止损线的设置要与优先次级结构的比例相匹配，确保止损完成后有足够的现金支付各项费用和优先级的本金及收益。2、投资范围的约定建议明确列明具体投资品种，不要作宽泛的约定，也不应投资于未上市、或未来可投资的品种。3、投资限制a)表述要求标准；b)投资限制相比管理型更为严格，具体可参照资产管理部的产品建议书4、费用计提，需注意计费基础与计提方式和支付备注可作不合理计提。（应与财务、资产管理部沟通）5、提前终止、延长期限的相应约定。6、费用计提的计算基数、计提时间、方式等应合理。7、应设置警戒线。8、在到期不能全部变现的情况下是否有特殊条款，如二次清算。9、风险披露应充分10、禁止行为（如：不得保底）方式是否与产品设计冲突5、对于信托没有按期终止的情况（提前、延长）：需要关注费用及优先级收益是否做出相应约定。6、关于触及警戒线、止损线时的相关约定应确保可行性。7、在到期不能全部变现的情况下是否有特殊条款，如二次清算。8、风险披露要充分9、禁止行为（如：不得保底）三、特殊事项及零散要点对于法规中不合理、不具备操作性的要求，应作相应调整，如每月向委托人、受益人寄送一次书面材料、特定信托利益实质是费用等。应确保全套报审文件中从内容上相互匹配，不冲突。关于报备：信托公司应当在证券投资信托成立后10个工作日内向监管部门报告。报告内容应包括但不限于产品可行性分析、信托文件、风险申明书、信托资金运用方向和投资策略、主要风险及风险管理措施说明、信托资金管理报告主要内容及格式、推介方案及主要推介内容、证券投资信托团队简介及人员简历等内容。注：证券投资信托设立后，信托公司应当亲自处理信托事务，自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托人他人行使。一、结构化产品信托产品名称中融**结构化证券投资集合资金信托计划信托类型指定用途的集合资金信托，为自益信托。信托目的受托人于信托计划成立后，按照信托文件的约定，对本信托计划财产进行专业化的管理、运用，谋求信托计划财产的稳定增值。信托规模原则上不低于0.8亿元，上不封顶。资金配比优先信托资金:一般信托资金不高于2:1，最高为7:3信托期限一般为1-2年投资范围主要投资于沪、深交易所A股股票，证券投资基金，债券，银行存款以及政策法规允许投资的其它金融工具。如扩大投资范围，可在公司系统支持时，可在信托计划中明确受托人与投顾有权协商扩大范围，并通过修改投顾协议的方式实现。投资限制（可调整）受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过投资时该上市公司总股本的5%；并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。在投顾协议中应明确投顾的减持义务。下同。在投顾协议受托人权利中，应明确受托人有权拒绝导致以受托人名义持有单一股票占上市公司总股本5%（含）以上的投资建议的权限。2、投资于一家上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%。（或：投资单一股票的投资额，依买入成本计算，不得超过前一日信托财产总值的20%（市值与成本孰低法）；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。）3、投资于所有ST、*ST上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家ST、*ST上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）4、投资于所有创业板上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家创业板上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。5、投资权证等衍生品，投资于所有权证的投资额，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%；投资单一权证的投资额，依买入成本计算不得超过买入日前一日信托财产总值的10%；因被动持有而超过此限制时，应在5个交易日内减持到合同规定的比例以内。（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）6、投资于一家基金管理公司管理的单一基金，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。7、不得投资于ETF套利。8、不得投资于证券回购融资交易等风险较大的投资品种；不得投资于股指期货、融资融券；不得投资于中国金融期货交易所的交易品种。9、不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等。10、合同内应明确：如因市场剧烈波动（或赎回）导致信托财产总值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但应在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求。如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。估值日至少每周估值并在网站公布，实行T+1估值制度；目前，系统支持每日估值。开放日原则上不设置开放申购或赎回。预警止损措施1.预警线。（1）预警线为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，本信托计划将___元设置为信托计划的预警线。（2）预警措施受托人资产管理系统于每个交易日（T日）盘中实时估算信托单位净值。当T日下午收盘时受托人资产管理系统估算的信托单位净值触及预警线时，受托人应在两个工作日内以录音电话或传真形式向次级受益人提示投资风险，次级受益人自行决定是否向信托计划专用银行账户内追加信托资金以使信托单位净值大于X元（此数字应高于预警线至少0.02元，最好追加至1.00元）。在次级受益人按时足额追加信托资金以使信托单位净值大于X元前，受托人将限制其买入权限。若优先信托资金和次级信托资金的比例为2:1，预警线一般设为0.88。2.止损线。为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，本信托计划将___元设置为信托计划的止损线。受托人资产管理系统于每个交易日（T日）盘中实时估算信托单位净值。当T日盘中受托人资产管理系统估算的信托单位净值触及止损线时，无论之后信托单位净值是否可能恢复到该止损线之上，无论一般受益人是否正在追加资金，自该日该时点开始，受托人都将拒绝投资顾问（授权代表）的任何投资建议，并对信托计划持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作，该止损操作是不可逆的，直至信托财产全部变现为止。如果一般受益人在止损变现完成后的5个交易日内追加信托资金使信托单位净值不低于1.00元，受托人重新开始接受投资顾问（授权代表）的投资建议，信托计划继续运作；否则，信托计划提前终止。若优先信托资金和次级信托资金的比例为2:1，止损线一般设为0.83。另，为充分保障优先级受益人信托利益，建议在止损线和预警线间设置禁止买入线，即禁止投资顾问买入投资标的。一般该线设置在止损线的两分点以上。本约定在投顾协议中体现即可。相关服务机构受托人：中融国际信托有限公司保管人：**银行投资顾问：**投资公司/基金公司证券经纪商：**证券公司信托费用（一般为按月计提并支付）保管费信托管理费：信托管理费包括受托人报酬和投顾管理费。其中，我公司收取的信托报酬不得低于100万。信托报酬需在信托成立之初前端支付100万报酬。业绩报酬：信托终止且实现盈利时支付。投顾的费用应从信托公司收取的管理费和业绩报酬中计提和支付。信托税费各纳税主体自行纳税推介期一般为1个月认购指在信托计划推介期内，委托人购买信托单位的行为。认购价格：初始信托单位值1元信息披露至少每周一次在公司网站公布信托单位净值至少每月一次向受益人寄送信托单位净值书面材料委托人资金要求100万元为起点。注意50人限制条款。委托人应将认购资金以转账方式划入本信托计划的信托专户，且转出账户必须与信托合同中约定的收益分配账户一致；委托人确保以自有资金加入信托计划，若委托人因为资金来源与他人发生法律纠纷的，在纠纷解决之前，受托人有权不予分配该委托人信托利益。信托利益分配1.优先受益人预期收益2.次级受益人信托利益=信托财产–信托费用–信托税费–优先受益人信托利益3、必须在合同中明确受益人分配帐户。二、管理型产品信托产品名称中融**证券投资集合资金信托计划信托类型指定用途的集合资金信托，为自益信托。信托目的受托人于信托计划成立后，按照信托文件的约定，对本信托计划财产进行专业化的管理、运用，谋求信托计划财产的稳定增值。信托规模原则上不低于8000万，上不封顶。信托期限不少于1年投资范围主要投资于沪、深交易所A股股票，证券投资基金，债券，银行存款以及政策法规允许投资的其它金融工具。如扩大投资范围，可在公司系统支持时，可在信托计划中明确受托人与投顾有权协商扩大范围，并通过修改投顾协议的方式实现。投资限制（可适当调整）受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过投资时该上市公司总股本的5%；并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上；如被动问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。超过，应在五个交易日内减持。在投顾协议中应明确投顾的减持义务。下同。在投顾协议受托人权利中，应明确受托人有权拒绝导致以受托人名义持有单一股票占上市公司总股本5%（含）以上的投资建议的权限。2、投资于一家上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%。（或：投资单一股票的投资额，依买入成本计算，不得超过前一日信托财产总值的20%（市值与成本孰低法）；如被动超过，应在五个交易日内减持。）3、投资于所有ST、*ST上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家ST、*ST上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持。（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）4、投资于所有创业板上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家创业板上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持。5、投资权证等衍生品，投资于所有权证的投资额，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%；投资单一权证的投资额，依买入成本计算不得超过买入日前一日信托财产总值的10%；因被动持有而超过此限制时，应在5个交易日内减持。（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）6、投资于一家基金管理公司管理的单一基金，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；如被动超过，应在五个交易日内减持。7、不得投资于ETF套利。8、