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海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-0海澜之家服饰股份有限公司（HeilanHomeGarmentCO.,LTD.）（江苏省江阴市华士镇工业区）首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书（申报稿）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-1发行概览发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数4,900万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本48,900万股公司控股股东海澜集团有限公司、第二大股东荣基国际（香港）有限公司分别做出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由公司回购该部分股份。公司实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣（周建平的妻子）、周晏齐（周建平的女儿，荣基国际（香港）有限公司的唯一股东）、海澜集团有限公司的唯一股东江阴市海澜投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由公司回购该部分股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺公司股东国星集团有限公司、海澜国际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、鑫方家投资有限公司、上海挚东投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-2重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-3重大事项提示本公司特别提请投资者注意以下重大事项：一、股份锁定的承诺公司控股股东海澜集团有限公司、第二大股东荣基国际（香港）有限公司分别做出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由公司回购该部分股份。公司实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣（周建平的妻子）、周晏齐（周建平的女儿，荣基国际（香港）有限公司的唯一股东）、海澜集团有限公司的唯一股东江阴市海澜投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由公司回购该部分股份。公司股东国星集团有限公司、海澜国际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、鑫方家投资有限公司、上海挚东投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。二、关于发行人上市后的股利分配政策及滚存利润分配政策（一）发行人上市后的股利分配政策具体政策如下：1、分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；2、利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利；3、利润分配的时间间隔：公司按年度分配利润，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；4、现金分红的具体条件和最低比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的30%；海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-45、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应说明不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需履行程序后提交公司股东大会批准。（二）发行人滚存利润分配政策根据2011年第三次临时股东大会决议，本次股票发行前累积未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策。”三、风险因素除上述重大事项提示外，请投资者认真阅读本招股说明书中“第四节风险因素”一章节的全部内容，并特别关注下列风险因素：（一）规模扩张受限风险公司业绩的快速增长，主要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。为此，公司派出专门的门店拓展队伍负责店铺资源信息的收集工作，发展店铺拥有者加盟或将信息提供给拟加盟商去洽谈租赁。根据公司的经营计划，短期内欲将“海澜之家”店铺数量增至2,500家，中期计划将增至3,500家。如公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，公司规模的持续扩张将受到一定限制。（二）公司管理能力提升不能支持持续成长的风险虽然公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理，但随着公司业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，如果公司管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对公司的品牌形象和海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-5经营业绩造成不利影响。1、门店管理能力提升不能满足门店数量增长的风险在现行经营模式下，公司管理所有门店包括加盟店的具体商业经营活动。近年来，公司业务规模扩张迅速，2009年末、2010年末和2011年末，公司的门店数量分别为903家、1,389家和2,096家。店铺数量的快速增加，对公司的门店管理能力提出更高要求，如对新开店区域的市场状况的快速了解、店员的培训等。若公司管理水平的提升无法跟上门店数量持续增加的速度，则可能出现部分门店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。2、供应链管理能力提升不能满足业务增长的风险公司门店数量的增多、营销网络的扩大、存货规模的增加，都将给公司的供应链管理带来新的挑战。公司现有的供应链管理实现了信息、物流、资金的高度融合，整合了现有生产资源和物流运输资源，达到了生产环节、物流运输环节、销售环节的同步。但是如果公司规模扩大，供应链管理能力的提升不能满足业务增长的要求，将可能对公司经营带来不利影响。3、品牌管理风险以产品零售为导向是公司整个经营模式的核心理念之一。公司产品质量、门店形象等都直接影响公司的品牌形象。随着公司经营规模不断扩大，如果公司对产品质量、门店形象的控制出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将可能对公司经营带来不利影响。（三）存货规模较大的风险1、存货管理能力提升不能满足业务增长的风险公司门店数量增多将直接导致存货规模的增加。2009年末、2010年末、2011年末，公司存货数量分别为1,303万件、1,725万件、3,393万件，报告期内年均复合增长率达61.37%。面对庞大并快速增长的存货量，如公司对存货的管理能力不能及时提升，对订货安排、存货数量、存货周转和存货调度的控制将面临风险，可能对公司经营带来不利影响。2、存货贬值或者跌价影响公司经营业绩的风险报告期内，公司存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-6大，具体数据如下：项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日存货（万元）386,261.59169,273.54130,456.76占流动资产比例68.08%56.11%62.32%占总资产比例56.82%44.41%50.21%公司仅保留少量生产业务，主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，公司以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为公司的存货，导致公司存货账面金额较大。2011年末，公司存货中自产和买断的存货余额为18,025.97万元，占期末存货余额的4.67%，比例较小，且公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。但是随着公司门店数量的不断增多，公司存货将一直保持较高的比例和较大的规模，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将对公司经营造成不利影响。（四）加盟商被动退出风险在公司现行经营模式下，加盟商负责提供加盟店的店铺。对于加盟商租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，则可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动退出，从而对公司的稳定经营产生一定影响。为此，公司在确定加盟店选址时，均会充分了解当地的规划情况，减小拆迁意外，同时要求加盟商在进行店铺租赁时，尽可能签订期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。（五）营销网络建设项目的实施风险公司募集资金投资的营销网络建设项目是经过详细审慎的可行性分析和论证的。该项目拟在重点发达省份的一、二线城市核心商圈，以购买店铺方式设立12家直营店作为区域营销中心，以进一步拓展和完善公司现有营销网络，提升公司品牌形象，加强对区域终端的控制力。由于各城市核心商圈的店铺资源具有稀缺性，在具体实施过程中，存在无法取得适当店铺而导致投资延期的风险，进而影响该项目的实施进度和预计盈利水平。此外，随着销售网络建设的提速，将对公司产品开发水平、门店管理能力、供应链管理能力、品牌管理能力提出更高的要求，若公司不能及时有效提高设计海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-7和管理水平，使之与销售网络建设速度相适应，则可能面临单店销售收入水平下滑、销售收入增长速度跟不上销售渠道扩张速度的风险。海澜之家首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书1-1-8目录第一节释义.....................................13一、一般释义....................................................13二、专业释义....................................................14第二节概览.....................................16一、发行人基本情况..............................................16二、发行人主要财务数据及主要财务指标............................17三