从工程总承包商转型为投资运营商

尹昱从工程总承包商转型为投资运营商一、施工企业转型为投资运营商二、PPP是什么、为什么、怎么办？三、PPP基金(募投管退)及案例四、PPP融资特点及项目融资五、PPP运营期风险六、PPP资产证券化交流提纲•PPP不是一道选择题，而是一道必选题•PPP是拼融资能力，PPP让强者更强、弱者更弱•建筑企业要转型升级，提高融资、运营能力；法国万喜•主动投资还是被动投资？不能仅为拿施工项目而去拿PPP，可持续发展。施工企业转型为投资运营商•施工总承包的进度越快越好；但作为投资者，进度越快、投入越早，财务成本越高，项目收益可能反而越低。•施工质量，原先工程验收完就结束，满足验收情况下成本越低越好。现在要运营10年甚至30年，建设质量要和运营成本统筹考虑。•设备采购，不是性价比越高、越便宜越好，可能越贵的运营成本越低，投资收益越高。PPP项目的建设与原先的建设不同•运营目前是PPP全生命周期中最薄弱环节，全面考虑整个运营期风险、绩效考评，通过运营获利。•运营能力在哪里？拿项目后，两三年建设完包给小企业做运营了。PPP精髓就是运营能力、效率的提升。运营是全新的课题7月24日，中建一局投资运营公司揭牌成立二、PPP是什么、为什么、怎么办？1.PPP概念与政策2.PPP主要实现方式3.PPP适用领域4.项目回报机制5.PPP国内沿革和实践6.PPP操作流程7.50号文Vs87号文•指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政府付费、政府提供补助等方式获得合理收益的活动。--《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》第三条下列基础设施和公共服务项目，可采用PPP模式：•政府负有提供责任；•需求长期稳定；•适宜由社会资本方承担。PPP是什么--概念比较项DBODBFOBOOTBOOBOTBT投资私人负责投资√√√√√通过向用户收费收回投资√√√通过政府付费收回工程√√√建设经营私人部门建设工程√√√√√√私人部门提供服务√√√√√拥有公共部门拥有√√√合同期间私人拥有视项目定√私人部门永久拥有√PPP主要实现方式城市供水、供暖、供气污水和垃圾处理，地下综合管廊轨道交通、体育馆、剧院等公共设施医疗和养老服务设施等财金【2014】76号文24135什么类型的项目适合PPP模式？PPP适用领域保障性安居工程项目回报机制•使用者付费是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。•可行性缺口补助，是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。•政府付费，是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费；政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使用量和质量等要素。PPP:为什么?-克服“两缺”、“两失”•政府缺资金、缺效率，不直接生产公共物品，也可以委托私人企业来实现—PPP•公用物品自然垄断，其共用性导致免费搭车现象，不容易建立收费机制或成本太高，私人不愿投资-“市场失灵”。但公共物品自然垄断，排斥竞争，造成效率低下—“政府失灵”•既然市场机制在提供公共物品方面是失灵的，政府介入就成为必要。但政府介入公共物品的供给，不等于政府生产所有的公共物品，更不等于政府完全取代公共物品的市场。•公共物品指可供社会成员共同享用的物品，公共物品消费的非排他性和非竞争性是其区别于私人物品的本质特征。非排他性是指只要存在公共物品，就不能排斥任何人消费该种物品；非竞争性是指该产品被提供出来以后，增加一个消费者不会减少任何一个人对该产品的消费数量和质量。•高速铁路具有准公用物品属性,是非竞争性强、一定排他性的物品。理论上可引入私人资本建设。项目的公共物品属性决定真伪PPP怎么办：PPP操作流程•2017年4月26日，财政部、发改委、司法部、人行、银监会、证监会下发《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》，重点在规范地方政府融资担保上。第三点提到，规范政府与社会资本方的合作行为，禁止PPP项目、地方产业基金中各类变相举债行为。•对地方政府及其所属部门违法违规举债或担保的，依法依规追究负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员的责任；融资平台公司从事或参与违法违规融资活动的，依法依规追究企业及其相关负责人责任；•对金融机构违法违规向地方政府提供融资、要求或接受地方政府以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保承诺的，依法依规追究金融机构及其相关负责人和授信审批人员责任。50号文Vs87号文•2017年6月2日，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），制止地方政府违法违规融资方式。在细化明确的基础上，采取“负面清单”•当前的购买服务大部分是伪购买服务，违背了购买服务一手、交钱一手交货和先有预算后购买服务的原则，出现大量违规债务。•不能购买工程、融资。•坚决杜绝“明股实债”、兜底、固定回报、回购等现象，倒逼地方政府、社会资本、金融机构真正关心项目本身，关注运营效果50号文Vs87号文三、PPP基金(募投管退)及案例1.基金概述及法规2.基金方案和结构3.PPP基金设立、募集和管理4.PPP基金案例区别公司型基金契约型基金合伙型基金法律依据《公司法》《信托法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《合伙企业法》名称设定有限责任公司信托计划、资管计划投资中心（有限合伙）法律地位法人资格不具法人资格非法人组织成立依据公司章程信托合约、资管协议资管合同合伙协议资金回收转让或减资存续期结束兑付收益凭证存续期结束按协议回收资金投资者人数有限责任公司50人300万以下投资人（信托50，资管200）有限合伙人49人税收对个人投资者“双重征税”，法人投资者不存在“双重征税”目前没有代扣代缴机制，可免税。对个人和法人投资者都不存在双重征税问题。基金组织形式基金公司董事会基金管理公司投资决策委员会投资项目立项制定投资方案对投资方案进行表决并批准实施投资方案对所投资项目监督并运营管理基金的投资管理流程中航投资有限公司中航咨询（北京）有限公司天津裕丰基金管理有限公司中国航空产业投资基金（国家发改委备案）银行（理财产品）社保基金证券公司等机构投资者投资大型国企、保险公司财务公司等机构投资者投资基金托管人（大型商业银行）管理中航投资有限公司投资企业B企业C企业A企业D产业基金结构•2012年修订《证券投资基金法》时，将私募基金纳入监管。第10章专门规定了非公开募集。•中央编办下发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》及证监会授权，基金业协会开始管理人登记和基金产品备案。•2014年8月22日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》•2016年4月15日推出《基金募集行为管理办法》。•基金有关法规•济南航空港经济区成立于2014年10月，是围绕济南机场划定的一个经济片区。•济南航空港经济区工委、济南航空港经济区管委会为省委、省政府派出机构。•实施济南航空港经济区基础设施PPP项目•管委会授权济南航空港开发投资公司作为政府代表方•十四工程局作为社会资本方中标济南空港PPP项目。济南空港经济区PPP基金案例资本金融资的交易结构资本金融资的交易结构•济南空港PPP项目总投资57亿元。•银行联合信托，解决资本金、后续项目贷款。•贷款期限10年。•基金对外投资：资金募集完成后，将于PPP项目公司原始股东签订《增资扩股协议》，基金全部向项目公司入股四、有限追索项目融资1.项目融资与的特征和参与者2.项目融资与公司融资区别3.项目融资在我国的实践•发改委投资司韩志峰副司长：要精心确定项目融资方案，大力发展项目融资。•财政部金融司孙晓霞司长:PPP过5关,有限追索项目融资•财政部PPP中心焦小平主任:PPP象踢足球，下半场是融资。最好是有限追索项目融资。项目融资•项目融资（ProjectFinance）是以项目为主体安排的融资，而并非泛指为新建项目进行融资。为新建项目进行融资包括公司融资和项目融资两种方式。•彼得.内维特（P.K.Nevitt）《项目融资》1995年第6版中定义是：项目融资是“为一个特定经济实体所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为此笔贷款的安全保证”。项目融资的概念项目融资的特征•以项目为主体安排融资投资者专门为项目成立一个项目公司，贷款银行主要依赖项目自身的经济强度安排融资。•有限追索对借款人追索仅限于项目出资和股东支持责任•风险分摊。项目的风险需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接和间接利益关系的其他参与者和贷款银行之间进行分摊，这就是项目融资的风险分摊机制。•非公司负债型融资(Off-balanceFinance)项目债务不表现在项目投资者资产负债表上。项目融资的参与者•项目公司。项目发起方通常在项目所在地按该国法律设立一家专门项目公司，实现项目借款不出现在项目发起方的资产负债表上•贷款银行帐户结构,抵押代理行•原材料供应商。良好信誉，提供不短于还贷期的固定价格供应•产品购买者。签订长期购买(或取或付take-or-pay）合同•承包商。承包商可以以交钥匙合同的形式支持项目的融资。•设备供应商supply-or-pay•财务顾问。项目融资专业性很强，许多项目都聘请财务顾问。•政府。政府对项目的支持将直接影响项目的成败。上述八种角色与项目公司之间、各角色之间复杂的协作关系。•一看谁在借款协议上签字盖章。•二看是否风险分摊，全担在银行身上不算•不是“特许经营权收费质押贷款”这么简单•信用贷款，系指以借款人的信誉发放的贷款项目融资小结五、PPP风险1.信用风险2.完工风险3.运营风险4.市场风险5.政策风险•《指南》:项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担；法律、政策和最低需求风险一般由政府承担；不可抗力等由双方合理共担。•PPP项目风险分配原则:“由对风险最有控制力的一方承担相应的风险”、“承担风险程度与回报匹配”，及“承担的风险要有上限”。•对于双方都不具有控制力的风险，如不可抗力风险,分配时应考虑风险发生可能性、政府自留风险的成本、政府减少风险后导致的损失和私人部门承担风险的意愿。风险程度与所得回报相匹配原则。•从投资者和银行的角度看太原则。PPP项目风险及控制PPP主要风险类型及控制•信用风险指项目各参加方是否有能力和愿意履行所承担的信用保证责任。通过审查项目参加方的资信和履约能力控制。•完工风险主要包括工期拖延和成本超支，“交钥匙”合同•运营风险是原材料供应、技术和能源等风险因素的总称，通过签订“供货或付款”（supplyorpay）形式的合同。•市场风险包含项目产品价格和销售量两个要素。项目融资要求签订“无论提货与否均需付款”（TakeorPay)的合同。•政策风险收益与政府规定收费标准直接相关/商务条件界定依靠政府承诺。过去20年，BOT项目最大的风险可能就是政府资信的风险。在与政府谈判中处于弱势地位。PPP主要风险类型及控制信用风险-萍洪高速项目•2005年9月由江西省交通厅与香港大益置业建筑有限公司签定《江西省萍乡至洪口界高速公路特许经营合同书》，由香港大益置业建筑有限公司依法注册成立大益萍洪高速公路发展（江西）有限公司作为项目业主负责该项目的投资、建设、经营和管理。•2006年10月26开工，2007年6月大益置业因为资金问题停工。•2012年11月26日，中国国际贸易仲裁委员会裁决，江西省发改委批准，项目法人变更为江西省告诉集团。•2013年5月，萍洪高速公路复工。•2015年2月9日，萍洪高速公路全线建成通车。政策风险-长潭西高速项目•2003年前后，湖南省交通厅代表省政府与澳门凯旋国际投资公司《湖南省长沙至湘潭西线高速公路特许经营合同》•2004年6月开工，2007年通车试运营，是湖南省第一条引进外资建设的高速公路项目。•长潭西线附近修建了