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收购中国平安深圳发展银行收购背景１、金融混业一直是中国平安的发展目标，若能参股银行将利于其发展银行业务，因这将比其通过自己设立银行来得更方便快捷;鉴于目前国内银行业息差有见底态势，银行业发展大环境不错，若收购价格合理，对中国平安而言将是个利好消息。２、中国平安一直觊觎全国性银行牌照，之前就曾重金参与收购广发行但以失败告终，新桥退出深发展其实提供了一个良好的机会。“平安在这次交易中，有些势在必得。”背景动因中国平安战略发展经营风险分散利润构成分布调整深发展提高市场影响率提高资本充足率Introduction中国平安的战略定位早就明确为包括保险，银行和投资三大主业均衡发展的综合性金融集团。按照中国平安的战略，平安银行要发展成全国性商业银行，然而，在2009年平安银行的营业网点仅分布于东南沿海的几个大城市，甚至连背景，天津都没有分行。所以说通过并购加快发展银行业务对中国平安显得非常迫切，Introduction经济的发展和国民收入的提高推动着银行业务向前发展，银行业在平安集团的发展空间很大。而且平安公司已经是深圳发展银行的第二大股东，对深圳发展的公司治理，经营状况了解较多。以及深圳发展在银行业有较好的地位和声誉，因此，中国平安收购深圳发展银行的意愿非常强烈，可以说深圳发展银行是一个比较恰当的收购选择。Introduction在中国平安的主营业务中，保险和投资与市场的表现相关性较高，当资本市行情不好的时候利润波动比较大，而银行业利润与资本市场相关性不大，同经济发展相关性较强，增长相对比较稳定。Introduction深发展在并购钱资本充足率已成为其快速发展的瓶颈，深发展有迅速提高资本充足率的需求。NEWBEIDGE入股前，深发展一直守着不良资产率高，资本充足率不足的困扰，自从引进NEWBREIDGE后，深发展实现了顺利转型，业绩增长明显，其资本充足率提高到8%以上。Introduction深发展同其他几家同类上市股份制银行相比，在盈利能力，资产总额方面仍相对薄弱。引入平安，不但能够提升资本实力和融资能力，增强核心竞争力，并可利用平安的销售网络和网点，银行和保险的业务可以互相支撑，实现混业经营的比较优势。4Concept1过程方案结构障碍步骤Introduction52009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。交易交易双方及方式收购股份深发展每股作价涉及金额交易A平安寿险认购深发展非公开发行股份3.70亿—5.85亿18.26元/股106.83亿交易B方式一：中国平安现金受让新桥所持股份5.2亿股22元/股114.49亿方案二：平安向新桥发行约3亿H股，受让后者的深发展股份5.2亿股每股平安换1.74股深发展（折合26元/股）无方案Introduction5步骤第一步，中国平安控股子公司人寿将认购深发展非公开发行的不少于3.7亿股，不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币，据此推算，中国平安参与深发展定向增发需支付67.56亿元至106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金，以及负债期限20年以上的保险资金。Introduction5步骤第二步，中国平安将受让深发展目前的第一大股东美国新桥投资持有的深发展5.2亿股股份，新桥则有权要求中国平安以114.49亿人民币现金支付或以中国平安新发行2.99亿股H股的方式支付（每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例，中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算）,收购资金为中国平安集团自有资金。新桥出让的深发展股权占后者目前总股本的16.76%，由于新桥手中所持深发展股权要到2010年6月彻底解禁，因此，该交易需在2010年底前完成。Introduction5步骤第三步，在适当时机将平安银行资产注入深发展，以达到对深发展的绝对控股。1、通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。2、完成本次收购后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，将成为深发展第一大股东。Introduction5交易结构交易前交易后50%90.75%29.99%90.75%中国平安持有90.75%平安银行中国平安持有50%以上中国平安总持有29.99%深发展深发展深发展总股数增至约51.24%亿股深发展持有90.75%平安银行深发展现金增加中国平安○1深发展向中国平安定向增发约16.39亿股○2中国平安以其所持有的平安银行约90.75%股份和○2对价现金认购深发展新发展的股份平安银深发展中国平安平安银行○2深发展中国平安深发展平安银行○2○1Introduction5交易结构本次交易完成后，交易双方同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现监管部门所要求的“两行整合”，中国平安同意支持深发展进行上述整合并提出必要的协助。Introduction5障碍１、史无前例：银行在综合经营上几乎没有成功的例子－－中国银监会主席刘明康Introduction5障碍２、成本和风险因素：组织机构的发展要考虑成本和风险的因素，最终由经营效益来决定，不能一味追求规模，不能盲目地搞机构扩张，特别是不能通过放松风险控制和放大杠杆率而迅速扩大规模。Introduction5障碍３、监管因素：防止银行和保险公司之间的关联交易和利益输送行为。若深发展完成对平安定向增发后，就意味着平安同时拥有深发展和平安银行两家银行，肯定是存在同业竞争。对此，监管层肯定不会坐视不管。预计，监管层会要求平安在一定的时间内解决同业竞争的问题。6风险Introduction5财务风险由于平安如果采取现金方式将面临财务上的压力。此前中国平安在海外扩张计划因投资富通巨亏200亿，后又提出再融资计划，可见平安不是“不差钱”的。但换股对深发展不一定是好事，因为换股无法为深发展带来现金，也很可能遭到深发展一方的否定。吕随启称，交易的达成可能有其他方式，比如中国平安集团首先以现金认购深发展定向增发的新股，再接盘深发展现第一大股东新桥投资所持全部股份，进而与平安银行进行全面整合，最终实现其“金融控股”公司愿景。Introduction5财务风险“换股”方式事实上有一箭双雕的作用：一是对平安财务压力较小，另一方面，深发展可以通过曲线的方式实现参股保险公司。但换股收购最大的障碍在于，之前保监会已经报国务院批准的银行参股保险公司试点中并没有深发展。如果纯粹是换股方式，恐怕不会得到管理层批准。Introduction5管理风险据平安银行内部人士透露，赵继臣将出任平安银行副行长，分管风险条线；张金顺则将出任平安银行行长助理，分管科技和人事；孙先朗也将出任行长助理，分管运营和财务。Introduction5管理风险据平安银行内部人士透露，赵继臣将出任平安银行副行长，分管风险条线；张金顺则将出任平安银行行长助理，分管科技和人事；孙先朗也将出任行长助理，分管运营和财务。Introduction5经营风险两个企业的过去经营状况都不尽人意。原来的深圳发展由于市场预测错误，一直处于股权变动及囿于国际风控标准，而错过了中国银行业高速发展的几年。与同业相比，平安银行主要经营指标已经显著落后，总体规模、网点数量在全国性股份制银行中排名较差，网点数量少且布局不合理，人均产出、网均产出、净息差、中收占比、ROA、ROE、拨备覆盖率、拨贷比等指标均显著低于同业，资产质量欠佳，不良指标出现反弹。Introduction5经营风险邵平指出：全行在金融产品和商业模式上的创新能力严重不足、产品和模式过于传统，总行不同条线、不同部门各自为政，都对基层发指示、下指标，缺乏相互协调，一些基层人员被迫陷入‘文山会海’，放大了市场部门的无助和混乱。全面风险管理基础薄弱，风险文化缺失，对市场开发和一线的支持力度明显不足。由于两行整合期间，分行班子不稳定，管理松弛，员工士气不高，人才流失严重。员工晋升通道狭窄，职业发展空间受限，业务培训针对性不强，效果不佳，没有形成一套有效的引进人才、培养人才、留住人才的机制。Introduction5文化风险深圳发展近五年都来处于外方管理层的管理之下，其文化与以保险文化为基础发展起来的中国平安的文化大不相同，两个不同文化背景的公司的联合必然会经历一个长期的磨合阶段。IntroductionCompetingModels7XXXXXXXXXX中国平安深发展影响Introduction5对中国平安的影响1、平安借此实现了获得一个全国范围经营的银行的目标，迅速做大银行业务2、并购按成后，中国平安将是国内保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司Introduction5对中国平安的影响3、平安在拥有自己的资金结算体系、通过银行的平台交叉销售保险及其他理财产品等两个方面的优势也将渐显4、收购深发展可以直接增厚中国平安业绩3、平安在拥有自己的资金结算体系、通过银行的平台交叉销售保险及其他理财产品等两个方面的优势也将渐显4、收购深发展可以直接增厚中国平安业绩Introduction5对中国平安的影响项目总额增长银行业务存款总额8508.4514.2%贷款总额6206.4215.3%净利息收入183.71237.83%中国平安2011年末（人民币百万元）Introduction5对深发展的影响1、平安可凭借丰富的个人客户基础和管理银行的初步经验，助力深发展开拓其零售银行业务，加快深发展公司银行业务及零售银行业务的发展Introduction5对深发展的影响2、有利于提升深发展业务实力3、深发展通过换股的方式实现了分享保险业丰厚利润的机会，进一步提升其发展潜力Introduction5对深发展的影响2011年同比营业收入29，64365%归属于母公司股东的净利润10，27965%基本每股收益2.4730%2011年12月31日较上年末变化总资产1，258，17773%总存款850，84551%一般性贷款（不含贴现）602，95955%股东权益75，381127%每股净资产（元）14.3150%深发展2011年末（人民币百万元）Introduction5启发１、并购必须目标清晰，双方能够优势互补，时机的选择也很关键。投资者必须在并购可能的长期收益和必须的短期代价之间进行权衡，在并购后的短期内，银行的效率指标可能会出现一定恶化，但经过若干年的整合后，并购效率是可以实现的。Introduction5启发２、整合阶段是决定并购能否成功的关键，这需要制定周密的整合计划。Introduction5启发３、并购是否成功有时在收购进行几年之后也难以辨别，因为我们无法知道并购不发生情况下的表现。Introduction5启发４、虽然没有十全十美的并购，但清晰的战略目标和精密的整合计划可以使最后的结果让很多方面满意。Introduction5我国银行业并购的对策选择我国银行要缩小与国外银行之间的差距，也要走并购重组的道路。通过并购重组，按照“经济、合理、精简、高效”的原则，进行资产剥离，精简机构，实现集约化经营，最终达到增强综合竞争力的目的。Introduction5我国银行业并购的对策选择第一，国有银行与股份制商业银行以及股份制商业银行之间的并购，壮大规模，优势互补。国有银行与股份制商业银行的合并会激发国有银行的产权改革，冲击国有银行僵化的经营观念，带来全新的管理理念。而股份制商业银行之间的并购则有利于相互之间交流沟通和经营网点及市场份额的增长，是在效率基础上达到规模经济的便捷之路。例如上海浦东发展银行将用发行股票所得的5亿元资金进行收购兼并银行同业，使其逐步成为浦发银行新的利润增长点。Introduction5我国银行业并购的对策选择第二，中国银行业以跨国境并购为契机，实现银行业的国际化发展，全面推进银行业的对外开放。收购海外银行是一种极为有效的机构拓展途径，可迅速占领跨国“桥头堡”。我国银行具备选择主动权，根据银行的发展目标，自主地选择并购对象，学习先进的银行业