蒙牛风险投资案例

蒙牛风险投资案例0944048王骁烈0944049沙文迁0944050杨宣莹0944051张鹿陪蒙牛乳业初创1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。蒙牛乳业初创900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们有他自己的优势：1、对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握2、拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。蒙牛乳业初创蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。首轮融资蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是钱并不是直接投给蒙牛的。因为根据中国法律合资企业的股权转让需由商务部批准，并且两次交易的时间间隔不得少于12个月。也就是说中外合资企业的股权根本无法自由交易，更不必说在国际上流通了。为了接受这三家机构的投资必须进行一系列的企业重组。首轮融资首先，需要在境外建立一个框架，以便安放各方利益。2002年6月5日，开曼群岛公司在开曼群岛注册成立，而于2002年6月14日，毛里求斯公司在毛里求斯注册成立。毛里求斯公司自注册成立以来一直由开曼群岛公司全资拥有。2002年9月23日，金牛和银牛于英属处女群岛注册成立。金牛和银牛在注册成立时，其股东包括发起人和其它人士，包括蒙牛的投资者、业务联系人和雇员。在三家金融机构投资者投资前，金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司已发行股本的50%。首轮投资之前蒙牛的股权架构首轮投资前开曼群岛公司、金牛、银牛及毛里求斯公司的股权架构首轮融资在三家投资机构进入前金牛、银牛的股东组成与“内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹”方式在海外上市铺平了道路。解决股东身份问题后，还须提供在境外合法获得资金的相关证据，这在严控资金外流和打击洗钱的大环境下谈何容易。三家外资机构注入资金使蒙牛境外上市的身份问题举重若轻地解决了。首轮融资2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。次轮融资获得第一轮投资后，迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。虽已上市在望，但一年的等待将使蒙年错失发展良机，三家机构再次向蒙牛注资。这是他们向蒙牛这只篮子里再次放入鸡蛋，风险累积并放大了，故第二轮投资的风险控制方式可谓登峰造极。次轮融资三家投资机构仍然结伴而行，通过认购开曼群岛公司的可换股证券注资3523万美元（折合人民币2.9亿元）。与第一轮投资不同，三家机构为了避免风险，在第二轮注资时没有采取认股形式。PS:“可换股证券”说白了就是对被投资的公司没把握。你经营得不好我的投资仍表现为债权，到期还我本利。你经营得好，我就将债权转为股权次轮融资由于蒙牛业务发展神速超过预期，2003年预计可实现税后利润2亿元以上。开曼群岛公司亦于次轮投资完成前，就所有已发行普通股宣派股份股息。在分派股份股息及次轮投资完成以后，管理层股东拥有开曼群岛公司65.9%已发行股本，并控制开曼群岛公司的相同投票权，三家机构则占股34.1%上市融资到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。上市前的股权重组在两个层面进行：1、开曼群岛股权层面的重组完成各方利益的分配2、金牛、银牛股权层面的重组实现对管理团队的持续激励。上市融资2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共发售3.5亿股，股价3.925元。获得206倍的超额认购率冻结资金280亿港元。在香港股市一直低迷、蒙牛股票定价偏高的情况下市赢率高达19倍。蒙牛克服上述不利发行条件的出色表现，充分说明香港乃至国际资本市场对大陆优秀快速消费品企业的投资热情及接纳能力。上市融资摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构是最大的赢家。三家机构两轮投资共支付６１２０万美元。本次ＩＰＯ出售由原计划的１亿股增加售股额至1.525亿股。上市后，三家机构执有的股票市值为2.3亿港元。第二轮投资是以认购可换股票据形式注入的，将于上市后12个月转换为3.68亿股，总股份将达13.68亿股。必将蒙牛2004年赢利摊薄，并按20倍市赢率计算，该部分股票价值约16亿港元。也就是说在蒙牛上市之日三家机构获得的现金及持有的权益估值合计近25亿港元！由于仍持有相当数量的蒙牛股份，三家机构还将在不增加投资的情况下从蒙牛下的业绩成长中获益。上市融资与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿港元的股票，持股比例仅为4.6％。2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%！好在牛根生握有牛氏信托和谢氏信托股票的投票权，使他最终可控制的投票权达到39.5%。稍高于三家机构所持的34.9%，属于相对控股。管理和控制三家投资机构对蒙牛的管理和控制有以下几点：1、对蒙牛管理层售股的限制。本来《上市规则》对新上市公司控股股东设有6个月的禁售期，而且在禁售期满之后的6个月内也不允许其因减持而失去控股地位。上述规定根本无法满足三家投资机构对蒙牛管理层售股的限制欲，他们分别对金牛和银牛的股东制定了限售规则。管理和控制对金牛股东出售股票的限制极为严苛：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。也就是哪怕三家机构仅持有一股蒙牛股票，金牛股东所持股票的70%就不能变现。管理和控制对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第二年加第三年合共可售2.68亿股。上市满三年后银牛股东才可自由出售所持的股票。蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退。管理和控制2、可换股票据。三家机构的第二轮投资是以认购可换股票据来完成的，按约定可在蒙牛上市12个月后转为约3.684亿股。如果蒙牛业绩继续保持增长势头，三家机构通过转换股票后将持有总股本的34.9%，而管理层持有的股份从54％被稀释到39.5%。管理和控制这样管理层就推去了绝对控股地位，只以4.6个百分点的优势保住了第一大股东地位。而三家机构通过债转股既分享蒙牛的成长，又加强了对其的控制。如果，蒙牛业绩不理想三家机构可放弃转股，由上市公司赎回票据并支付利息。管理和控制3、对赌合约。三家投资机构为了进一步保护自己的利益，设计了所谓重新估值方案。蒙牛2004、2005、2006三个年度的复合利润增长率如果超过50%，金牛股东将按超额完成的情况获得投资机构奖励的股票。反之,金牛股东要割让股份给三家机构。奖惩股票最高数额为7830万股。如果管理层被罚7830股，他们合共所持的股份将由5.4亿降至4.6亿，所占比率相应地由39.5%下降到33.8%。管理和控制同时，三家投资机构合共所持的股票将由4.77亿上升到5.55亿，所占比率由34.9%上升到40.6%。此消彼长，管理团队将失去对上市公司的控制权而投资机构就有了罢免他们的主动权。管理和控制如果管理团队能使利润每年增长50％，2006年度利润将达6.75亿。管理团队得到奖励的7830万股，双方的股权分别为45.2%和29.2%，管理团队的控股地位得到巩固。三家机构虽然割让了所持股份的16％，股价却可望飙升至10元以上，令投资机构所持股票的市值超过40亿、赚得盒满钵满。管理和控制4、服务限制。2004年，牛根生对三家机构承诺五年内不会加盟蒙牛的竞争对手。背后的含义是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。管理和控制5、获取蒙牛股份的认购权。2004年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买上市公司股票的权利。认购权涉及的数额没有披露，但三家投资机构对蒙牛资产和股权的觊觎不得不防。管理和控制上市后蒙牛股东持有的54%股份市值约21亿港元，与三家投资机构持有的权益相当。但双方拥有资产的质量大不相同，投资机构的资产风险小，并掌握着套现退出的主动权。蒙牛管理层则退无可退，只有把业绩做上去一条路。管理和控制-总结首先，蒙牛引进战略投资者的举措是非常正确的，特别是在快速消费品行业，没有雄厚的资金支持蒙牛不会有如此神速的进步。其次，选择金融投资人而不是选择产业投资人对蒙牛来说是适合的。而且三家投资机构对蒙牛管理层在经营中的决策都给予极大的支持，让牛根生们最大程度地释放了自己的才智。上市融资后2004年6月，蒙牛乳业在香港上市，共发售3.5亿股，其中香港公开发售部分原定为10%，因获得206倍的超额认购，后将这一部分比例提高到50%；面向机构投资者部分也收到超过20倍认购。这给蒙牛的融资故事画上了一个完美的句号。上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54%，国际投资机构持股11%公众持35%。（发行价定为3.925港元，13.7375亿IPO融资中3.925亿被摩根士丹利等分走了）上市融资后2004年12月16日，摩根士丹利等国际投资者行使第一轮“可换股文据”，即3.67亿股蒙牛乳业可转债的转换，债券转换股票价格为每股0.74港元的30%。增持股份1.105亿股。增持成功后，国际投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。上市融资后2005年4月6日，鉴于蒙牛业绩迅猛增长，摩根士丹利决定提前终止对赌协议，向由公司管理层组成的金牛公司转让约598.8万美元的可转换债券，换成股票后近6261万股股份。上市融资后2005年6月15日，摩根士丹利等国际投资者行使全部的剩余“可换股文据”，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛（BVI）。同时，摩根士丹利等跨过机构把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是4.95港元，共变现15.62亿港元。而蒙牛管理层业获得了3.1亿港元的私人财富。三机构共剩余131万股，占不到0.1%。上市融资后在蒙牛的融资过程中，摩根士丹利等国际投资机构两轮共投入了6120万美元，折合约4.77亿港元。上市时共出售了一亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元；2004年12月，共出售1.68亿股，套现10.2亿港元；2005年6月，最后出售2.5亿股（未记入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，摩根士丹利等国际投资机构的投入产出比近550%。牛先生的策励举措—牛氏信托为着进一步策励和酬谢一群主要包括雇员、业务联系人和他们各自的联系人的人士对本集团业务的贡献，牛先生于2004年3月23日声明牛氏信托，以该等人士为受益人持有其本身拥有的若干资产。牛先生的策励举措—牛氏信托•23,019股金牛股份（占金牛约27.97%已发行股本）。根据牛氏信托；•透过金牛于2004年3月22日采纳的公司权益计划以1.00美元代价授予牛先生的9,099份金牛权益（行使该等权益时有权认购9,099股金牛股份）；•透过银牛于2004年3月22日采纳的公司权益计划以1.00美元代价授予牛先生