风控意见书

1/15风控意见书编号：风评（2015）第002号风控部于2015年5月15收到投资部以电子邮件发送的《FM项目投资建议书》、《申请表》各1份以及相关资料附件8份；风控部基于上述材料并在假设材料均有真实、有效情况下,按照贵公司《投资管理制度》相关规定要求进行了审查。现出具本意见书，供决策人员和公司领导参考。第一章项目概况项目名称出资认缴有限合伙企业型基金泰州***润投资基金份额,以间接投资分众传媒项目基金投资项目分众传媒（以下简称公司）拟在中国借壳上市的主体T1公司股权型投资基金退出方式1、通过借壳上市后，解禁后从资本市场退出；2、适时溢价转让LP份额预计回报假设2019年初实现退出，退出时的PE倍数为25-40倍，根据预期2018年上市公司预测净利润为48亿元，则4年投资IRR为17.67%-32.35%，投资收益倍数为91.7%-206.8%。募集资金用途基金受让T1公司5-10亿元的股权投资期限2015年起算预计4年公司主营业务户外广告媒体：主要包括商业楼宇视频媒体、公寓电梯框架媒体、电影院线广告媒体、卖场终端视频媒体、户外大型LED彩屏媒体等公司业务规模2012-2014年，公司分别实现销售收入62.7亿元、66.7亿元、74.7亿元，对应的净利润分别为13.7亿元、20.8亿元、24.3亿元。认购泰州***润投资基金（由中信建投资本管理，管理费按每年2%收取，不参与业绩分成）的LP份额，该投资金额本次投资金额为1000万元持股比例0.11%-0.22%投资价格公司估值为450亿元，对应公司2015年预测净利润30亿元的15倍PE第二章行业分析第一节行业总体评述广告行业属于第三产业中的商务服务业，改革开放以来，我国经济社会健康发展，带动全国广告业产值以年均递增30%左右高速成长，使之成为发展最耀眼的行业之一。过去五年广告市场的发展主要得益于宏观经济整体高速发展，国家经济总量的扩大和市场占比基本稳定。随着我国经济结构调整、品牌2/15战略的持续推进，广告市场占GDP的比重可能达到1%-2%。2013年，中国广告市场规模达5020亿元，同比增长6.85%，过去5年复合增长率21.45%。实证研究表明广告业与宏观经济周期正相关，其增速与GDP增速，特别是与国内消费增长正相关，因此随着我国经济触底、经济结构调整转型，经济步入“新常态”，广告行业也正经历转型升级的阵痛。广告行业自身开始进入由周期底部缓慢上升过程中，并会持续数年。但我们相信伴随宏观经济复苏和作为终端广告主即企业端的盈利改善，国内广告主的预算将逐渐提高，媒体资源价格还将继续上扬。未来五年，广告市场的复合增长率达到10%-20%。第二节现阶段行业特征一，准入门槛低，新进入者障碍小。《广告法》及其配套法规规章等均未对经营广告业的主体资格、资本要求、实体业态等提出特殊要求，没有设置特别的行政许可。当前中国广告业亟须转变发展方式进行产业结构调整。二，高速发展阶段已过，正向转型调结构阶段稳步过渡，但占GDP比重仍然偏小，市场发展空间巨大。中国产业信息网发布的《2013-2017年中国广告产业运营态势与发展趋势预测分析报告》统计数据显示：我国广告营业额从1998年的538亿元上升至2012年的4000亿元；2013年，中国广告市场规模达5020亿元，同比增长6.85%，过去5年复合增长率21.45%。广告公司及从业人员也分别从6.2万家、58万人上升至37.8万家和217.8万余人。全国已有20个广告产业园区挂牌开展工作。2013年中国广告市场规模占GDP的比重为0.90%，之前很长一段时间内徘徊在0.6%与0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，发展空间广阔。随着我国经济结构调整、品牌战略的持续推进，广告市场占GDP的比重可能达到1%-2%。图一：2014年我国GDP约63万亿元，假设广告渗透率为1.2%且维持不变，按未来五年中国GDP维持年6%保守增长，则粗略估算到2019年广告业约有1万多亿元的市场容量，每年约3000多亿元市场规模。3/15三，行业竞争充分，属于完全竞争市场，但又呈现地区发展不平衡和在内部细分市场上集中度相对较高的特点。残酷的竞争倒逼许多广告公司向顾问咨询型公司转变，更加注重专业化。广告经营主体开始分为营销策划型、专业制作型、技术服务型、媒介代理型、综合服务型。综合服务型向“品牌管家”延伸，品牌一体化公司崛起。这样的广告经营主体数量少，集中度较高。具有不可替代的高价值地位。像分众传媒就属于典型综合服务型品牌一体化公司。四、行业仍然处于成长期，作为需求端的客户其行业分散，但大客户所属行业集中明显，房地产、汽车、化妆品、食品行业占广告业产值比重始终排前，贡献度最大。如下图：图二：而上述行业无一例外受宏观经济影响，尤其是地产。2012以前是投放额第一位，2012年开始投放额下降。一般说来，需求一端的客户所处行业越分散，供给方所属行业抗宏观经济风险越强。4/15五、面对经济“新常态”和“互联网+”时代的巨大挑战和机遇，时代浪潮把互联网广告推上了舞台，这个市场潜力巨大。据中信建投的行业数据显示，2013年单就互联网广告市场而言规模达1100亿，并认为未来五年互联网广告复合增长率为25%-35%，市场占比将提高至40%，具备4千亿的市场空间。第三节，政策风险分析在政策方面，广告行业属于政府鼓励类项目。2013年国务院修订了2011年发布的《产业结构调整指导目录2011版》（以下简称目录），在该目录中鼓励类第三十二项第7小项明确包括“广告创意、广告策划、广告制作、广告发布与代理发布”。另国家公布了《广告产业发展十二五规划》（以下简称规划），这是我国首个纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划，为行业的长期健康提供了指导意见，该《规划》指明了行业面临的问题和未来规划发展方向：（1）广告行业发展速度可能略低于预期：规划中提出，十二五期间，全国广告经营额年增速达到12%。从2013年情况来看，我国广告行业表现较为低迷，传统广告刊物投放下降1.4%。主要有两个原因，一是受整个宏观经济影响，二是广电出台限制电视广告政策，黄金档广告投放时段锐减，致使各媒体广告投放量下降。（2）综合性龙头公司将率先受益：规划中提出，至2015年，要形成年广告营业额超过50亿元的大型广告骨干企业10户以上，超过10亿元的广告企业50户以上，超过亿元的广告企业100户以上。《规划》的出台将加快行业调整速度，优质资源将加速向龙头企业聚集。（3）并购整合仍是未来发展方向：规划中提出，鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组。从长期来看，并购整合仍是广告行业未来的发展出路，其并购方向将集中在跨区域并购，形成区域性营销网络和延伸产业链，整合上下游产业开展并购两方面。互联网等新兴广告载体及车身、地铁等稀缺性户外广告资源将成为并购的热点。（4）行业监管力度趋严：规划中提出，完善广告法制和监管体系，重视对新媒体、新形式广告规范的立法研究。我国互联网广告近年来发展迅速，但目前尚未有完整规范的法律条文。从此项规定可以看出，政府部门开始着手对网络广告投放进行整顿，未来行业监管力度将进一步趋严。（5）市场准入开放程度有待观察：规划中提出，市场准入政策放开，允许广告行业进入政策许可的相关领域。这意味着广告市场有望进一步扩大，但市场准入能放开到什么程度，还需要政策做出进一步的规定。（6）税收优惠力度加大，上市融资速度加快：规划中提出，给予广告企业税收优惠，对被认定为高新技术企业的广告服务公司征收15%的所得税，同时鼓励广告企业上市融资。5/15第四节行业与政策风险小结本次投资项目所属行业属于政府鼓励类行业，市场容量巨大，竞争充分，市场发挥资源配置作用明显，发生的行业与政策风险小。第三章目标公司分析第一节目标公司简述一、本次投资入股的T1公司-------分众多媒体技术（上海）公司成立于2003年，为分众传媒（中国）控股的中外合资经营有限公司，截至本意见书出具日止，该公司是合法持续存在的法人，可以成为投资对象。鉴于该公司仅仅为分众传媒借壳上市的特殊目的公司，且财务要纳入分众传媒合并会计报表，按照实质重于形式的原则，本意见书中如无特别指明是分众多媒体技术（上海）公司的，则是指分众传媒。分众传媒是中国领先的数字化媒体集团，创建于2003年，产品线覆盖商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体（框架媒介）、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等多个针对特征受众并可以相互有机整合的媒体网络。其股权结构如下图：图三：6/152005年7月,分众传媒成功登陆美国纳斯达克，成为海外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录，2013年5月，分众传媒完成私有化并退市，分众传媒凭借其户外传播领域的领导地位已获得超过1,000家中高端品牌的认同。第二节核心管理团队江南春:董事局主席，首席执行官，创始人。毕业于华东师范大学中文系，2003年创立分众传媒，颠覆了人们传统的媒体观，是中国提出生活圈媒体理念第一人。2007年12月，江南春被《中国企业家》评选为本年度中国“最具影响力的25位企业领袖”。2007年2月，被评选为安永企业家奖—--中国大陆地区大奖得主，这是唯一一项全球性的商业奖项，也是唯一一项被全球商界确认为最具影响力的商业奖项之一。2006年5月，江南春获选亚太总裁风云榜十大风云人物之一。刘杰良：首席财务官。自2010年1月11日起担任分众传媒首席财务官。此前，任eSunHoldings大中国区娱乐集团的执行董事。在这之前，刘杰良担任高盛银行亚太区媒体和网络研究部门执行董事，主要跟踪分析研究大中国区的媒体和网络公司。在加入高盛之前，他在JohnsonControlsInc.任项目经理，主管丰田汽车在美国市场的发展；其后在美国娱乐软件开发公司SybaseInc.任全球产品项目经理。刘杰良毕业于威斯康辛大学麦迪逊分校，获得工业工程和电影制作的理学学士，并从美国哥伦比亚商学院获得了MBA学位。陈岩：首席战略官。自2005年8月起就任公司的首席战略官。2000年-2005年期间，担任实力传媒集团的户外媒体副总经理，创建了实力传媒集团的户外媒体部，为广告客户提供全方位的户外媒体服务：包括户外媒体策划，媒体购买和售后服务，并发表了众多户外媒体研究和中国户外媒体市场的研究的学术报告，其观点被国内外媒体多次引用；1986年～2000年期间，相继在青江南春GiovannaGroupHoldingsLimited(Holdco)19.71%17.43%9.85%26.73%方源资本凯雷集团复星集团中信资本其他股东19.71%6.58%GiovannaIntermediateLimitedGiovannaParentLimitedFocusMediaHoldingLimited(FMHL)GiovannaNewco1Limited(Newco1)GiovannaNewco2Limited(Newco2)HuaKuangAdvertisingCompanyLimited华光广告有限公司FocusMedia(China)HoldingLimited(FMCH)分众传媒（中国）控股有限公100%100%100%100%100%100%100%7/15岛劳动局负责劳动仲裁等工作和在外资企业负责营销和大客户管理。陈岩拥有南开大学的经济学硕士学位。涂雅芳：楼宇首席运营官。2006年10月起就任分众传媒副总裁，2013年1月起就任分众传媒楼宇首席运营官。2000年～2002年担任成科户动科技有限公司华东区客户总监，负责完成大客户的PITCH以及服务工作。2002年～2003年担任景绣年华广告有限公司北方区客户总监。2004年度加入分众传媒担任业务发展总监一职,负责服务的客户有摩托罗拉、三星手机、三星打印机、东风雪铁龙、福特汽车、东风本田、索尼爱立信、奥迪汽车等大客户。从上述简介看出，江南春是一位优秀的企业家，以他为领导核心的管理团队稳定，具有丰富的管理经