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1西部信托·荣华项目股权集合资金信托计划尽职调查报告企业名称：西安荣华集团有限公司项目名称：西部信托·荣华项目股权集合资金信托计划上报部门：信托业务一部2目录第一章信托计划运作方式一、项目背景二、信托计划运作方案三、关联交易说明第二章房地产行业现状和市场环境分析一、我国房地产发展状况二、西安房地产市场现状第三章荣华集团基本情况一、公司概况二、历史沿革三、股东情况四、公司治理和组织结构五、荣华集团子公司情况六、公司董事、监事及高级管理人员七、母公司财务情况八、合并报表情况九、荣华集团所获荣誉十、企业征信系统信用记录和担保情况第四章荣华集团业务情况一、公司行业地位及竞争优势二、公司业务模式、发展状况及规划三、公司开发完工项目四、在建项目概况五、土地储备第五章北经城项目一、项目概述二、项目优势三、项目投资估算及资金筹措四、北经城项目销售团队---深圳世联地产顾问股份有限公司五、项目现状第六章股权转让资金支付能力分析一、股权转让资金支付第一来源分析二、股权转让资金支付第二来源分析三、其他还款来源分析第七章风险评估一、政策性风险及对策二、经营周期性风险及对策三、经营管理风险及对策四、股权转让资金支付风险及对策五、其他风险及对策第八章结论一、项目经理意见二、部门结论3第一章信托计划运作方式一、项目背景西安荣华集团有限公司（以下简称：荣华集团）是拥有壹级资质的房地产开发企业，法定代表人崔荣华。近期双方本着共同发展、双赢的精神，建立了良好的共信合作基础。双方相关人员经过长期的接触与洽谈，并对荣华集团及相关项目进行了分析论证，就荣华集团信托融资事项，达成了共识。该公司近期正式向我公司提出融资申请，申请融资3亿元人民币，资金使用期限2年，还款来源以“北经城”项目的经营收入为主。所融资金用于支付该公司“北经城”项目的工程款。“北经城”项目位于城市中轴线未央大道以东，市委新址以南，属地铁沿线项目。项目总建筑面积31.87万平方米，商住及纯住宅楼共11栋。1、2号楼预计9月底封顶，3-11号楼已全部封顶，正在进行内部施工，整个项目将于2013年底完工交付使用。该项目目前已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》，预计明年初能取得《国有土地使用证》。该项目是经开区城乡一体化重点城中村改造项目，城中村改造已经完成了村民拆迁及安置，现正进入土地确权阶段，项目所有资料已全部上报，正在等待相关政府部门审批，审批完成后便可取得《国有土地使用证》，在该证取得前，项目报建手续中涉及该证的事项皆以2010年1月18日西安经济技术开发区管理委员会国土资源和房屋管理局出具的《土地说明》替代。二、信托计划运作方案根据荣华集团开发建设“北经城”项目的实际情况，以及相关法律法规、4银监会房地产信托的文件精神，我部门拟定信托计划操作实施方案如下：（一）信托计划的名称、规模、期限、信托报酬1、信托计划名称:西部信托·荣华项目股权集合资金信托计划。2、信托计划的规模及期限:18个月10000万元；24个月期限15000万元。信托计划满12个月后，融资方可提前溢价回购股权，信托计划可提前结束。（二）信托资金运用方式荣华集团出资100万元，西部信托有限公司通过信托投资的方式，以信托计划资金25000万元出资，注册成立一新公司，新公司名称为XXX有限公司（以下简称新公司）。资金专项用于购买“北经城”项目建筑面积20115㎡的商业房产，交易对手再将购房款用于支付“北经城”项目工程款；荣华集团在2年内按约定的价格溢价受让西部信托有限公司所持有新公司的股权。信托计划满一年后，若荣华集团提前回购我公司持有新公司的股权，则本信托计划提前结束。5信托计划运营模式图（三）购买商业房产的估价方式商铺较其他房产更具投资价值，“一铺养三代”、“一间铺，三代富”、“家有一间铺，三代摇钱树”；“投资住宅是铜，投资写字楼是银，投资商铺是金”。1、估价依据：估价采取类比定价法，根据拟购买商业房产周边商业房产作为参照物得出本项目商业房产的估算价格，具体如下：北经城周边商业房产价格名称开发公司地址均价汇林华城陕西江林房地产开发有限公司太元路与东二环交汇处西北800米处25000百花财富广场西安百花村建设发展有限公司太华北路与凤城三路交汇处北100米路东20000新公司持有“北经城”商业房产支付购房款支付工程款溢价受让股权西部信托设立“北经城”集合资金信托计划，募集资金25000万元西部信托以信托计划募集资金出资28000-30000万元荣华集团出资100万元荣华集团6海璟台北湾西安海荣房地产集团有限公司光明路与凤城一路交汇处35000宫园壹号陕西荣民房地产集团有限公司未央路龙首村十字东南角30000智慧国际中心陕西天际房地产开发有限公司文景路与凤城十路交汇处33000银象花园陕西海天房地产发展有限责任公司经开凤城一路与文景路交汇处28000海博广场西安市兴佛房地产开发有限公司凤城九路（城市运动公园北门对面）25000-40000经过地理位置、区域人口密度等综合因素的对比、分析，对销售价格进行修正，得出以下拟购商业房产的估算价。商业房产估算价表名称建筑面积（㎡）单位价格（元/㎡）估算价值（万元）北经城商业房产201152800056322新公司与荣华集团签订《商品房买卖合同》，在西安市房管局办理网签等相关手续，购买建筑面积约20115㎡的商业房产，购房总价款约25000万元，该价款为估算价值的44%%。2、拟购买房产情况楼号位置面积（m2）元/m2售价（万元）成本价（万元）1号楼一层1858407287568696.84二层1446307654449542.27三层1446157362275542.272号楼一层752407283065282.16二层26830765826100.674号楼一层1167407284751437.45二层2120307656521794.875号楼一层964072839135.98二层1065307653277399.496号楼一层1009407284110378.468号楼一层1497407286097561.42二层2140307656583802.45三层2139157363366802.15四层2140134122871802.629号楼一层0007二层332307651021124.4910号楼一层1824072874268.30二层457307651405171.30三层0593190.00合计201155453351186387543成本价：3750元售价：一层均价约为40738元/㎡，二层均价约为30765元/㎡，三层均价约为15736元/㎡，四层均价约为13412元/㎡。截至2012.9北经城项目预计总投入为123599万元，已投入75000万元，完工量为95000万元。我公司控股的新公司持有建筑面积约20115㎡商业房产的平均价格为12428元/㎡，我公司约占新公司的出资比例为99%以上。（四）股权回购方式、股权回购款支付金额及时间荣华集团在2年内以溢价受让我公司所持新公司的股权。为缓解项目兑付压力，要求荣华集团分期支付股权转让款，具体支付时间和比例如下：（1）信托成立后6个月内，支付的回购价款金额为信托总规模的8.3%；（2）信托成立后12个月内，支付的回购价款金额累计达到信托总规模的16.5%；（3）信托期限满15个月时，支付的回购价款金额为18个月期信托规模的15%；（4）信托期限满16个月时，支付的回购价款金额为18个月期信托规模的25%；（5）信托期限满17个月时，支付的回购价款金额为18个月期信托规模的30%；（6）信托期限满18个月前的第三个工作日，支付的回购价款金额为：18个月期信托规模×30%+信托总规模×16.5%×0.5（7）信托期限满19个月时，支付的回购价款金额为24个月期信托规模的10%；（8）信托期限满20个月时，支付的回购价款金额为24个月期信托规模的10%；8（9）信托期限满21个月时，支付的回购价款金额为24个月期信托规模的15%；（10）信托期限满22个月时，支付的回购价款金额为24个月期信托规模的15%；（11）信托期限满23个月时，支付的回购价款金额为24个月期信托规模的30%；（12）信托期限满24个月前的第三个工作日，支付的回购价款金额为：（五）预计年化收益率及支付1、委托人信托资金高于100万元（含100万元）低于300万元（不含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为10%；2、委托人信托资金高于300万元（含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为10.5%；3、委托人信托资金高于1000万元（含1000万元），受益人预计信托资金年化收益率为11%。以上为暂定预计收益率，发行前根据具体情况而定。信托收益在信托成立后每满一年后5个工作日内由受托人划付至委托人指定的信托利益分配账户中；剩余信托利益在信托终止时一次性分配，信托利益在信托终止后5个工作日内由受托人划付至委托人指定的信托利益分配账户中。（六）股权回购资金来源1、股权回购第一资金来源荣华集团开发建设的“北经城”项目的销售收入。2、股权回购第二资金来源荣华集团开发建设的“水岸新城”项目的销售收入。9（七）保证措施1、荣华集团法定代表人、董事长崔荣华承诺个人为荣华集团向我公司支付股权转让款提供不可撤销连带责任保证，若荣华集团不能在2年内按约定的价格溢价受让我公司所持新公司的股权，我公司则通过法律途径追究崔荣华的责任。同时防止崔荣华作为荣华集团实际控制人转移资金。说明：1）荣华集团2011年底注册资本为16000万元，2012年4月18日变更为26000万元。2）崔荣华是世纪荣华投资控股有限公司（世纪荣华）的第一大股东，占比60%；世纪荣华是荣华集团的第一大股东，占比73.08%，崔荣华是荣华集团的第二大股东，占比16.15%，荣华集团2011年底所有者权益53385万元，以股权比例对应的企业的所有者权益计算，崔荣华个人资产合计约39593万。2、荣华集团如果在2年内不能按约定的价格溢价受让我公司所持新公司的股权，我公司利用绝对控股的地位，面向社会公开处置新公司的商业房产，处置该房产时其价格按市场价格28000元/㎡(该价格远高于新公司当初购买该房产的价格)，或直接转让我公司所持新公司的股权，从而保证足额兑付受益人的信托利益。（八）管理措施1、我公司出资后，按照《公司法》的规定，制定公司章程，设立股东会，设立董事会，董事会由5人构成，其中我公司委派4人出任新公司的董事，交易对手委派1人出任新公司的董事。2、我公司作为新公司控股股东将行使股东权利，控制新公司的经营决策，掌控新公司经营帐户，新公司在我公司持股期间不对外负债。103、我公司与融资方所签合同全部办理强制执行公证。（九）信托计划销售公司自主销售与外部机构推荐客户相结合。（十）发行等费用预计发行、保管银行等各项费用不超过信托计划规模%，具体以实际发生额计算。三、关联交易的说明本项目不涉及关联交易。第二章房地产行业现状和市场环境分析一、我国房地产发展状况从政策方面来看，当前对于我国房地产市场发展影响最大的两大方面，一是限购等行业调控政策，行业调控政策的走势对房地产产生的影响较大;二是宏观经济政策，近年来的经济政策始终在拉动GDP与控制CPI之间寻找经济发展的平衡点，经济发展走势，对于房地产市场的长期走势将形成重大影响。（一）我国房地产政策调控总基调不变从目前中央的一系列信号可以看出，2012年调控政策尤其是限购政策仍将延续实施，但这一政策存在微调可能，由“堵”向“疏”转变。房产税开征城市范围有进一步放大的趋势，限购等行政调控将逐步向此让度，房产税的开征将成为影响房地产市场发展的另外一项不确定因素。随着政策优化到位，在一定程度上房地产行业将获得发展的机会。未来将是房地产行业利润率回归平稳、住宅产业由投资功能向居住功能逐步回归的时期。但自4、5月起，以释放刚需、鼓励首次置业人群购房为目的的政策微调在扬州、重庆等11地逐渐展开。据统计，目前为止