贸易业务风险管控探讨

2014年4月28日主讲人：王景波贸易业务风险管控探讨贸易业务存在的风险严格控制的贸易业务34严格禁止的贸易业务2业务探讨的背景1业务探讨的背景第一部分业务探讨的背景针对近年来部分企业以自有资金或银行授信，通过贸易及物流仓储等形式为客户提供变相融资服务业务，一些地区发生利用钢材库存或仓单重复质押骗取资金案件，并逐步向其他商品领域蔓延，严重危及企业和国有资产安全。为此，国资委2013年4月下发31号文《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》对贸易业务提出了严格的要求。2014年4月国资委再次召集相关事务所召开座谈会，重申贸易业务风险，要求事务所、审计师严格把关并补充披露相关央企贸易业务的专题报告。严格禁止的贸易业务第二部分一、融资性贸易二、闭环交易三、采购和销售对象均为同一集团四、毛利为零或为负，同时实物流证据不足五、无实物流转证据的贸易一、融资性贸易严格禁止的贸易业务融资性业务其实质为本不具备金融功能但具有相对资金优势的企业为市场中的其他资金缺乏主体以商品购销的形式向其提供资金支持的一种“类银行”业务，即所谓的“影子银行”业务。融资性贸易资金占用大、业务风险高、收益与风险严重不对等、潜在较大经营风险。国资委31号文将融资性贸易列为高风险业务，严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。一、融资性贸易严格禁止的贸易业务融资性贸易常见的两种情形：（一）变相对外借款情形A企业支付预付款给B企业，使其长期占用，约定资金占用利率，即该笔业务的利润为B企业支付给A企业的借款利息。结算时A企业将利息加计入销售价格开票给B企业指定的C企业（C企业往往为B企业实质控制的企业），资金通过C企业回流。贸易过程中无实物流转，实质为A企业向外部企业提供借款，严格禁止。B企业A企业C企业间隔较长预付款加计利息销售资金回流B企业指定通过C企业回流资金一、融资性贸易严格禁止的贸易业务融资性贸易常见的两种情形：（二）对外提供开票渠道情形B、C企业约定拆借资金，利用A企业开票实现资金流转，A企业充当为外部企业提供开票渠道且虚增贸易额角色。交易过程无实物流转不具有商业实质，严格禁止。B企业A企业C企业B、C企业之间拆借资金资金资金二、闭环交易严格禁止的贸易业务闭环交易指同一商品来回买卖，交易三方或多方形成闭环交易。此类交易目的可能存在两种情形，一是开具票据套取银行资金；二是虚增贸易额。此类业务无商业实质，严格禁止。二、闭环交易严格禁止的贸易业务闭环交易两种情形：（一）三方形成闭环A企业从B企业采购一批货物销售给C企业，而C企业的该批货物又是从B企业采购的，三方形成闭环交易，属于严格禁止模式。A企业B企业C企业二、闭环交易严格禁止的贸易业务闭环交易两种情形：（二）多方形成闭环即通过4、5家企业（个别情形下涉及的企业更多）来回买卖同一商品。此类业务为三方闭环交易的延伸，此类闭环交易从某一企业流程貌似正常交易，但实质为虚增贸易额，严格禁止。对于此类模式需要企业在交易中认真甄别。三、采购和销售对象为外部同一集团严格禁止的贸易业务该模式的表现形式为A企业从外部某集团所属的B公司采购货物，销售给该集团所属的C公司。此种贸易模式规避了新兴际华合并报表收入抵消，但虚增了外部集团合并报表的收入项目，此类交易无商业实质，明确禁止此类贸易。即使相关业务合同、资金流、实物流等资料齐全也不应确认收入。四、毛利为零或为负，同时实物流证据不足严格禁止的贸易业务A企业从B企业采购货物，销售给C企业，毛利为零（包括单笔为零或正负相抵为零）或者为负，同时仅有业务货权转移证明，没有运单或仓储单等外部证据证明实物流转的真实性，可以得出贸易业务无商业实质的判断，因此即使资金流齐全也不应确认收入。五、无实物流转证据的贸易严格禁止的贸易业务无实物流转的贸易不具有商业实质。集团所属企业实物流转通过自身仓库或租用的仓库情况较少，主要是在上游企业或下游企业的仓库交货，且运费均由对方负担。对于此类业务，应分情形取得实物流转证据：若在上游企业仓库交货，则下游企业会委托物流公司或自行派车提货；若下游企业仓库交货，则上游企业会委托物流公司或自行派车送货。对方委托物流公司运输的，取得物流公司的运单及发票复印件可证明实物的流转。下游企业自行派车提货的，需要下游企业开具提货函提货，同时保存货物交接过程的磅单、验收单等资料以证明实物流转；上游企业将货物自行运至下游企业仓库交货的，上游企业的出库单、下游企业的入库单、货物交接过程的磅单、验收单等资料证明实物流转。严格控制的贸易业务第二部分一、质押融资业务二、与主业无关的贸易三、有实物流但毛利为负四、转口贸易五、垫资贸易一、质押融资业务严格控制的贸易业务国资委31号文要求各央企将质押融资业务纳入高风险业务范围，分类清理、从严管控。对于此类业务，要按照国资委31号文要求制定相关制度规范管理、严格控制风险。集团所属企业通过贸易形成的仓单、票据等质押为本企业融资，应该严格控制规模，注意风险，避免因规模过大资金链断链对贸易业务的反噬风险。二、与主业无关的贸易严格控制的贸易业务2013年结合国资委下发的31号文、集团总部与二级公司、会计师事务所一起对下属44户重点企业进行专项调研和检查，根据调研情况统一制定了贸易业务专业化、实体化的调整原则，要求所属企业退出非主业贸易业务。从2013年审计情况看，仍有部分工业企业开展了与主业无关的贸易业务，为此我们建议各企业严格按集团要求开展贸易业务，严控与主业无关且毛利率低的贸易业务。三、有实物流但毛利为负严格控制的贸易业务对于企业生产经营中存在的有实物流转但毛利预期为负的业务，应严格管控。此类贸易业务事前应经过充分的论证其可行性及给企业带来潜在的效益、判断风险与收益对等性再进行决策。但该类业务的前提是必须有实物流、有商业实质。四、转口贸易严格控制的贸易业务转口贸易收入确认的两种情形：（一）按业务收入全额确认收入的前提是该笔业务是企业的自营业务，即企业自主选择供应商、客户及商品并独立与之签订采购合同和销售合同，并按照合同约定在相应的阶段承担货物持有期间的风险。（二）按代理合同的约定只将代理费确认为收入。这类情况企业实质从事的是代理业务而非自营业务，即与该业务相关的供应商、客户及商品并非由企业决定，企业也不提供资金，只按代理合同约定在代理事项完成前或完成后分阶段或一次性收取代理费。与代理有关的货物风险根据代理合同约定执行。四、转口贸易严格控制的贸易业务转口贸易的方式选择上要审慎。第一种模式的特点是利润高风险高，第二种模式的特点是风险低利润低，因此企业对上述的贸易模式要进行严格管控，避免由此带来的资金风险、财务杠杆风险和信用风险。五、垫资贸易严格控制的贸易业务国资委将预付账款大于预收账款的贸易业务统称为垫资贸易业务。此类业务由于会给企业带来较大的资金压力和风险，列为严格管控目标。贸易业务存在的风险第三部分一、监管风险二、内控风险三、资金风险四、税务风险一、监管风险贸易业务存在的风险（一）国资监管力度不断加强国资委对央企贸易业务的监管力度不断加强，尤其是2013年，国资委通报部分企业为客户提供变相融资服务业务，一些地区发生利用库存或仓单重复质押骗取资金案件，并逐步向其他商品领域蔓延，严重危及企业和国有资产安全。国资委发文要求央企加强对大宗商品经营业务管理，完善风险应对机制，实现稳健经营。一、监管风险贸易业务存在的风险（二）国家涉外经济金融监管2013年5月国家外管局发布20号文《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》，明确加强外汇资金流入管理有关问题。同月，下发53号文《国家外汇管理局综合司关于开展打击虚假转口贸易专项行动的通知》。外管局此举，使转口贸易面临了新一轮监管风暴。一、监管风险贸易业务存在的风险（二）国家涉外经济金融监管2013年12月，国家外管局召开银行贸易融资检查暨政策通报会，36家中、外资银行相关业务负责人参加会议。会议通报了外管局2013年开展的“打击虚假转口贸易专项行动”工作情况。截至2013年11月底，专项行动已查验虚假转口贸易单证1076份，涉及企业112家，涉嫌违规金额超过25亿美元。其中，41家企业已进入行政处罚程序，12家涉案企业已移送公安机关。一、监管风险贸易业务存在的风险（二）国家涉外经济金融监管根据外管局20号、53号文的精神及2013年12月的通报会情况，外管对转口贸易的主要监管新政如下：1、督促银行完善贸易融资真实性、合规性审核并加大对银行违规行为的处罚力度。银行未充分履行审查职责的，外管局将进行风险提示或按照有关规定予以处罚。银行审核要确保两点：一是货权，即考察相关货权凭证。如果货物处于运输途中就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证，主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭证可以轻易获得，几乎都是真实的。但是，运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具的提单或仓单不容易获得。一、监管风险贸易业务存在的风险（二）国家涉外经济金融监管2、外汇局对资金流与货物流严重不匹配或流入量较大的企业发送风险提示函，要求其在10个工作日内说明情况。企业未及时说明情况或不能提供证明材料并做出合理解释的，外管局依据《货物贸易外汇管理指引实施细则》第五十五条等规定，将其列为B类企业。B类企业转口贸易项下外汇收入，应在其进行相应转口贸易对外支付后方可结汇或划转；同一笔转口贸易业务的收支应当在同一家银行办理；新签订的转口贸易合同，其收入和支出的结算货币应当同为外汇或人民币。一、监管风险贸易业务存在的风险（二）国家涉外经济金融监管3、强化监测分析与窗口指导；对异常资金流入线索，主动开展现场核查或检查；对于使用虚假单证进行套利交易的案件，依法从重处罚；对违反外汇管理规定导致违规资金流入的银行、企业等主体，应依法给予罚款、停止经营相关业务、追究负有直接责任的相关人员责任等处罚，并加大公开披露力度。一、监管风险贸易业务存在的风险（二）国家涉外经济金融监管纵观外管对转口贸易的监管新政，其根本是支持实体经济真实贸易，防止企业虚构贸易背景套取银行融资。对真实贸易背景的监控其实与我们上述提到的国内贸易一致，即具有商业实质、资金流、物流齐全。转口贸易的特殊性在其跨境套利与跨境避险。实务中，跨境套利总是基于外部机会。这样的外部机会主要有两类：一是政策机会，即利用政策空间，如跨境人民币结算的短债政策优惠等；二是市场机会，即利用市场不平衡，如人民币汇率变化、本外币境内外利率差异等。但无论是哪类行为，都需遵循贸易的真实性、合规性，都需完善风险防范内控制度，控制资金风险、防止资金运行“脱实向虚”。二、内控风险贸易业务存在的风险2008年和2010年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》。2012年国资委财政部发布68号文《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》，力推企业内控规范。二、内控风险贸易业务存在的风险企业贸易业务内控风险主要体现：（一）决策不充分，导致抗市场风险能力较弱。对开展贸易业务的企业来说，市场价格波动是其核心风险之一。企业应通过巩固和完善科学决策体系、建立专业化经营，以及将产品、贸易方式、市场延伸等要素的多种组合来系统性提高企业对市场价格波动风险的承受能力。但某些企业开展贸易业务的过程中，未对贸易业务中商品市场充分研判，也未形成规范的价格决策机制，贸易毛利率较低。二、内控风险贸易业务存在的风险企业贸易业务内控风险主要体现：（二）对货权风险管控不健全，可能导致潜在损失。对无实物流的贸易，第一部分已提到属于严格禁止业务，对有实物流的业务，应加强货物的货权风险：1、加强物流管理，对物流组织和存货完善管理及监控制度；2、细化货权管理流程；3、对合作仓库、物流公司、运输单位建立动态考核评价机制；4、建立业务、物流、单证和财