重大错报风险评估

关于金一文化股份有限公司的重大错报风险评估————基于2014年度报表分析一、行业状况公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。公司主要收入来源为纯金、纯银制品、珠宝首饰的销售。2014年，公司营业收入同比增长11.77%，主要系公司开拓的加盟连锁业务推动珠宝首饰销售收入的增长。公司利润总额、净利润同比增长超过35%，主要系黄金租赁业务由于金价下跌产生公允价值变动收益。公司经营活动产生的现金流量净额同比增长143.33%,主要系公司在2014年加大黄金租赁业务从而相应减少现金采购黄金。投资活动产生的现金流量净额同比减少259.35%,主要系公司对金一黄金珠宝文化产业园项目的投入。公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少104.88%，主要系公司对到期借款进行偿还。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况，2014年，公司按照年初制定的经营计划，主要做了以下几方面的工作。（1）全方位打造多样化的营销网络，营销渠道建设进一步完善公司在2014年继续加强营销网络建设，积极开拓新的营销模式。公司继续巩固与原有大型商业银行，如中国银行、交通银行、中国工商银行等银行的合作，积极开拓中小商业银行合作。2014年公司新增南昌农村商业银行、平安银行、上海银行深圳分行、扬中恒丰村镇银行、江南农村商业银行和青岛农村商业银行等渠道合作伙伴，合作银行渠道进一步扩大。邮政渠道立足原有基础，寻求优化发展和业务创新机会。公司新开拓了加盟连锁营销模式，并取得了一定的成果；同时公司集中资源做大单店规模，在深圳水贝黄金珠宝集散地开设了2000多平米的直营店，使其成为公司设计和产品的集中展示和销售平台。报告期末，公司拥有4家直营店、52家加盟连锁店。（2）持续推广“金一”品牌，提升品牌知名度2014年，公司继续与品牌代言人国家一级演员、着名表演艺术家、着名节目主持人王刚老师合作，先后在上海、深圳、武汉、成都、合肥等多地举办了品牌推广活动。公司参加了2014年深圳国际珠宝展、第九届中国（深圳）国际文化产业博览交易会、第二届中国（北京）国际服务贸易交易会、第十届国际设计博览会、第十六届中国北京国际科技产业博览会等国内多个行业大型展会，提升了“金一”品牌效应，获得了更多个人消费者和行业客户的青睐。2014年，公司正式加入北京设计产业联盟单位，入选第五届“文化企业30强”北京市推荐企业名单。公司建立了“上海金一黄金银楼”微信公众服务平台，定期发布公司新品信息，与消费者互动，获得了较高的关注度，有效推动公司品牌服务建设。（3）深化产品研发，维护产品核心竞争力截至2014年底，公司研发人员177人，占公司员工总数的21.02%，公司在研发设计创新方面取得丰硕成果，完成新产品开发1104款，新增外观设计专利7个，实用新型专利5个，取得5项作品着作权登记。截止报告期末，公司共拥有商标47项、专利66项、作品着作权9项、软件着作权5项。公司在原有开发的传统文化、生肖、赛事、时事节庆、生活婚庆类等题材的纯金、纯银系列产品上不断演绎升级，同时也在不断丰富产品品类，尝试推出首饰类、珠宝、玉石、钻石镶嵌类产品。公司针对佛教题材，推出了六字真言手串，市场反应良好。公司依托“创意亚洲”平台，充分整合各类文化资源，邀约日本着名设计师月冈贞夫、黑川雅芝指导创意设计；邀约国内艺术家、设计专业教授开展讲座，与公司设计团队进行互动交流。通过参与国内、国际设计比赛，增强设计师竞争意识，提高设计能力。注重设计人才选拔，进行项目研发竞争，以自主研发课题式评估，提案式演讲和实际模型制作，软件操作比赛等形式提升研发能力。（4）金一黄金珠宝文化产业园项目启动，进一步完善公司产业链，增强公司核心竞争力公司于2014年开始实施金一黄金珠宝文化产业园项目，新建金银制品加工项目，经营领域逐步拓展到生产加工环节，进一步完善产业链，推动产业升级。通过贵金属工艺品生产加工业务为公司获取长期稳定的收益，降低经营风险，逐步完善贵金属工艺品产业链，能够进一步巩固公司竞争优势，增强公司持续经营能力和核心竞争力。（5）夯实管理基础，提升盈利能力2014年公司着眼于管理的基础层次和薄弱环节，以问题为导向，向管理要效益。公司在强管理、抓经营的同时，不断完善内部控制体系建设，强化董事会责任，健全公司法人治理结构，并严格按照上市公司要求，规范公司运作，加强风险点的监控工作。（6）加强公司文化建设，助力公司发展公司坚持以人为本，尊重人、理解人、关心人、塑造人，重视提高员工素质，促进员工全面发展，培育员工成为有用之才，让员工享受公司发展成果。2014年公司为员工举办生日会，传递公司正能量；为员工提供各种培训机会，节假日慰问有困难的员工，向他们提供帮助等。（7）积极承担企业社会责任，树立良好的企业公益形象2014年公司参加了多项社会公益活动。公司和中国儿童少年基金会共同举办了“关爱早教，情暖童心”捐赠活动,公司在安徽举办了“帮困助学”活动，向贫困落后地区的儿童捐总计141.42万元的图书、玩具等教育用品；公司捐助了来深务工人员子女的公益艺术教育活动，被深圳市儿童福利会、深圳市关爱行动组委会授予“爱心企业”荣誉称号；此外,公司还向江苏省发展体育基金会捐赠物品用于资助江苏省体育公益事业；向江阴市图书馆捐赠全套人民日报影印版用以支持图书馆的建设；支持江苏建筑职业技术学院产学研建设和奖助学金，推动了设计类院校创新体系建设。二、法律环境与监管环境《金银管理条例》(1983年)、银行业监督管理法、商业银行法、《期货交易管理条例》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《商业银行市场风险管理指引》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》、《关于进一步明确黄金市场及黄金衍生品交易监管职责的意见》等。原有计划管理体制下，我国对黄金行业的发展和有关黄金商品进口实施鼓励和支持政策，在税收政策上给予适当的优惠待遇，具体有以下几个方面：（1）对黄金原料的税收优惠政策。我国对黄金原矿产品根据其种类和等级不同，征收1.20-2.50元/吨的资源税，并实行减征30%的优惠政策；对黄金矿砂（包括伴生金矿）和冶炼企业生产销售的黄金给予免征增值税的照顾。（2）对中国人民银行配售黄金时征收的增值税实行即征即退。我国1994年起规定人民银行配售黄金应征收增值税，实行即征即退，并向购买方开具增值税专用发票。（3）金银首饰减按5%在零售环节征收消费税。我国从1995年起，规定金银首饰（包括金、银和金基、银基合金首饰，以及金、银和金基、银基合金的镶嵌首饰）消费税按5%的税率向零售环节征收。（4）对黄金及相关商品进出口实行税收优惠政策。经国家批准进口的黄金矿砂暂免征收进口环节增值税；对黄金原料、工业及实验含金产品进口关税实行0-11%的优惠税率；出口黄金制成品的企业，按照增值税缴款书的进项税实行一定比例的增值税退税。但从2000年6月20日起，由人民银行代理进口的黄金原料人民银行不开含增值税发票，因此，使用进口黄金原料加工出口的黄金制品不再享受退税。从上述税收优惠政策来看，体现了国家产业政策对黄金产业发展的积极鼓励导向，使黄金行业具有一定利润水平，保证黄金行业的稳定发展。三、单位性质（一）所有权结构1、公司股东数量及持股情况2、股份变动情况表(二)治理结构1、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，始终致力于进一步境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人1,600,0001,392,3451,373,4201,362,948境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人2,983,5261,920,2941,825,6531,689,900境内非国有法人27,790,49927,780,000境内非国有法人44,246,658质押或冻结的股份数量44,240,000100.00%24,3002、前10名股东持股情况表单位：股2011年末股东总数前10名股东持股情况股东名称3,402287,985,7980.00%100.00%3,402287,985,7980.00%100.00%3,402本次变动增减（+，-）送股公积金转股0.00%3,4020.00%其他本次变动后小计数比例健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。（1）关于股东与股东大会公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的职责权限，规范其组织行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益。（2）关于董事与董事会公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设立董事会，并制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。作为公司的决策机构，公司董事会设7名董事，其中3名独立董事。公司全体董事的任职资格和任免均按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司各位董事认真履行诚信、勤勉职责，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。（3）关于监事和监事会作为公司的监督机构，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设立监事会，并制定了《监事会议事规则》。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司全体监事认真履行职责，对公司财务状况、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行了有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。（4）关于利益相关者公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（5）关于信息披露公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。2、独立董事履行职责情况公司经董事会或股东大会审议通过的制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件应急处理制度》等。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东之间完全分开、相互独立，公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，生产业务外包，完全具备面向市场独立经营的能力。资产独立情况：公司是由金一有限整体变更而来，原金一有限的资产和人员全部进入股份公司，根据2010年6月20日中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，与各发起人之间产权关系明确，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。本公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的研发、销售系统及仓储、物流配套设施。公司控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。业务独立：情况本公司自设立以来主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售，拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立