并表监管与银行风险防控

除了合并会计报表，还要关注监管意义上资本充足率、大额风险暴露、内部交易、市场风险、流动性风险、声誉风险以及银行集团的并表管理能力等各类风险信息并表监管与银行风险防控■张春子国内商业银行综合经营方兴未艾在实践中，我国目前已经涌现出多种类型的金融控股集团，主要有以下几类：第一类是由非银行金融机构投资形成的控股公司，如中信集团组建的中信控股公司、光大集团正在组建的光大金融控股集团、中国平安保险集团等等，同时信达、华融、东方、长城四大资产管理公司也在加速向综合经营转型；第二类是由产业资本投资形成的控股公司，如首创集团、东方集团、海尔集团、宝钢集团、招商局集团、新希望集团等，类似企业性质的金融控股公司全国范围还有许多家；第三类是一些地方政府通过整合当地的金融机构组建的金融控股集团，比如上海的新国际集团、河南省建投集团等等；第四类是由商业银行搭建的金融控股集团平台。“十一五”期间，国务院先后批准商业银行开展投资基金管理公司、金融租赁公司、信托公司以及保险公司的试点工作，监管部门也先后颁布了一系列鼓励和引导商业银行开展综合经营的办法和条例。目前国有商业银行搭建的金融控股集团平台雏形已现。商业银行综合经营面临的主要风险在推进综合经营的过程中，商业银行除要应对传统风险外，还必须高度重视与银行集团及与银行其他非银行金融业务平台之间的潜在风险，即由综合经营衍生出的经营风险。不稳定性或丧失偿付能力风险这一类风险具体表现：风险传递、资本重复计算、增加整体业务风险等。风险传递。所谓风险传递就是所谓的风险蔓延，又称为传染性风险或骨牌效应风险，是指某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难，或大幅度地影响后者的业务量。在综合经营模式下，商业银行集团是由商业银行、投资银行和保险公司等多种金融机构组成的有机整体。如果一种业务部门出现财务问题，例如丧失偿付能力或丧失流动性，可能会传递到集团内部其他被监管或不受监管的业务部门。风险传播的基础是集团的内部交易，这种交易可能是明显的，比如贷款和投资；也可能是隐含的，比如集团内部的担保和转移定价。由于消费者和客户一般将银行集团作为一个整体看待，即便是在各业务部门直接通过“资金防火墙”和“信息防火墙”严格隔离的情况下，如果某一部门出现问题，也会导致整个集团的形象、声誉和信用能力受到损害，最终甚至可能导致集团总体偿付能力和稳定性的下降。资本重复计算。对于商业银行集团而言，为了实现资金利用效率的最大化，商业银行集团可能会在母公司和子公司之间多次使用同一笔资本。这可能意味着集团“净”的或“合并”的偿付能力远低于集团成员“名义”偿付能力之和。交叉持股和兄弟公司之间相互投资是导致资本重复计算的重要原因。此外，如果银行集团内部有非全资子公司，在这种情况下，如何计算集团的资本充足状况也是一个需要深入研究的问题。增加整体业务风险。在综合经营条件下，如果银行集团内部的各种金融业务风险不是相互对冲的，各类金融业务风险就可能由于相互叠加（例如，商业银行向集团内子公司进行贷款，防止这些公司发生信用风险等），造成集团风险的集中效应，也就是说集团内部个别子公司发生亏损或面临困难，会通过“雪球”效应，影响整个集团的经营运作，甚至造成损失的进一步扩大。例如投资银行业务发生亏损时，集团公司为保持在金融市场上的信誉或评级，就必须以集团公司其他业务的资金予以援助。导致这种连锁性反应的主要原因在于，金融市场投资者和相关利益主体将经营多种金融业务的金融集团看作一个整体，而不是将集团内部的各类金融机构视为独立的个体。因此即使在集团内部的子公司之间建立了“资金防火墙”，也无法成为市场的“信心防火墙”。不透明组织架构的风险银行集团由于组织结构过于复杂，有可能导致透明度下降。不透明的银行集团结构会对金融监管者和那些希望评估银行多元化经营风险状况的利益主体造成困难。金融监管风险。对于监管者而言，它需要了解银行集团内部被监管主体的董事长或总经理是否遵从了监管规则，被监管主体的经营稳定性和透明度是否受到集团复杂结构的影响，不受监管的集团成员的财务状况或投资行为是否会影响到被监管主体的正常运行和相关投资者的利益，以及被监管主体的董事长或总经理对各种交易、投资或利益冲突的客观判断是否受到其他部门的影响等。然而，只要在不同的专业金融监管体系之间存在着差异，银行集团就可能会通过在集团内部进行资产转移，使资产更多地集中于受监管更为宽松的金融子公司，从而规避其他金融监管部门更为严格的监管行动。内部贷款使用风险。如果银行集团结构过于复杂，贷款人很难把握贷款的使用情况。例如，在银行集团内部，银行对单一客户的大额信贷、保证、承兑及承诺等风险，常常会分散入账，以规避金融监管机构对单一大额客户风险的管制。在这种情况下，一旦银行发生亏损，银行集团就可能隐藏银行的损失，造成各金融子公司的监管当局也难以准确判断资金的来源，影响及时采取有效风险防范措施。不透明组织结构风险。银行集团规模越大，关系越复杂，监管者就越难以正确地判断多元化金融机构的风险。这种不透明的组织结构首先会使集团内部各部门之间的协调和沟通更加困难，在危机发生初期无法事先预警，最终造成灾难性的后果。如果银行集团是一家跨国经营的集团，由于组织架构更为复杂，营业机构分布在监管法律法规和会计制度均不相同的国家或地区，银行集团经营过程中所面临的经营风险就更难以得到有效监管。个别品行不端的从业人员可能利用其职务上的便利，从事欺诈犯罪活动，最终导致金融机构的重大经济损失。金融实力集中的风险如果通过多元化金融控股集团的形式集中商业银行、投资银行和保险公司等多种金融机构，实现综合经营目标，那么由于金融集团的庞大资本实力和品牌影响力，其对金融市场将产生巨大的影响，一些中小金融机构就可能面临被收购兼并，或被迫退出市场经营的局面。金融集团可能会利用其在金融体系中举足轻重的地位，限制竞争，影响市场在金融资源配置中的作用，这种金融资源集中程度的提高，导致多元化金融集团滥用权力，不利于自由竞争和保护消费者利益。人才短缺的风险综合经营最核心的部分就是协同效应和交叉销售，商业银行集团内部的各业务产品之间要通过有效整合和金融创新赢取市场份额。因此，为深化综合化经营，无论是商业银行集团还是下属的各非银行金融子公司，都必须大力培育和储备适应综合经营环境的高素质人才。但目前来看，由于长期的分业经营，国内商业银行在综合化经营人才的培养、吸收、激励机制建设等方面都存在明显不足。强化商业银行综合经营中的并表监管正确认识并表监管的重大意义。早在1983年，巴塞尔委员会就率先提出了并表监管的概念。所谓并表监管，是指在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管，识别、计量、监控和评估银行集团的总体风险状况。与会计意义上的并表不同，监管上的并表具有更广泛的意义。除了合并会计报表，还要关注监管意义上资本充足率、大额风险暴露、内部交易、市场风险、流动性风险、声誉风险以及银行集团的并表管理能力等各类风险信息。因此，并表监管是从更高层面、更深层次对银行集团综合经营风险的全面管理。采取科学的并表监管流程。并表监管应当坚持以风险导向，并遵循科学的并表流程。一是要充分了解银行集团内部各类金融机构或业务条线的情况，比如架构、财务状况、业务策略、新产品计划，有效识别银行自身或其综合经营相关机构的问题；二是科学地评估风险，编制全面的风险评估说明文件，有效识别银行内部面对的风险类别、水平及变化趋势；三是按照银行集团内部综合经营机构设置的复杂程度及风险状况设计具体的审查工作；四是从实用、有效等角度评估银行集团各类风险管理制度的成效，给予相应的风险管理评级；五是定期更新银行集团的综合经营情况，确保监管文件始终如实反映银行集团的动态情况。强化并表监管的定量和定性结合。定量监管主要是针对商业银行集团各项风险状况进行全面的识别、计量、分析和监测，并在并表基础上对银行集团风险状况进行总体量化评价。定性监管则是针对商业银行集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。它主要涉及三个方面：一是通过对银行集团内部资本投资以及对外资本投资采取并表轧差处理、资本扣减处理等处理方法强化资本充足率并表管理；二是建立相应的管理政策、内部控制制度、大额风险暴露预警报告制度等，实时监控大额风险暴露头寸，并采取相应的风险分散措施，强化大额风险暴露并表管理；三是建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，有效监控集团内部成员内部交易形成的风险转移，特别是非银行机构与银行业务实体之间的风险转移，强化内部交易并表管理。此外，银行集团还应当对各类附属机构的传统风险等进行评估，防范局部、个体的风险蔓延扩大到整个银行集团。完善综合经营并表监管指标体系。在设计银行集团综合经营并表监管指标体系中，应当重点突出四个方面：一是根据当前国内银行综合经营的主要载体——金融控股集团特征，扩充合并会计报表框架下的财务指标体系内涵；二是强化体现银行集团风险管控能力和发展潜力的重要非财务指标，比如内部控制能力、公司治理水平、创新能力等；三是完善对系统重要性金融机构的监管。要对银行集团内部风险相互关联的系统性影响，以及附属机构风险对整个集团的影响定期进行评估，加强对其业务复杂性的分析；四是加强监管合作与协调，防止监管空白。重点是加强主监管者与行业监管者之间的合作，强化不同行业监管者之间的沟通，加强对跨市场投资的监控，避免出现监管盲区。作者系中信银行规划发展部副总经理（责任编辑许小萍）■