中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员

中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究本公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核范畴内。第二章第二章第二章第二章人员组成人员组成人员组成人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名以上独立董事组成。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。第七条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。工作组专门负责提供本公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章第三章第三章第三章职责权限职责权限职责权限职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责：（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；（二）获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；（三）透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；（六）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬;及（七）董事会授权的其他事宜。第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案。第十条薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；由董事会聘任的其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章第四章第四章第四章决策程序决策程序决策程序决策程序第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，主要包括：（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：（一）本公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报本公司董事会。第五章第五章第五章第五章议事规则议事规则议事规则议事规则第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。第十四条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司董事及高级管理人员、工作组成员列席会议。第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。第二十条薪酬与考核委员会会议应录有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本公司董事会秘书保存。第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章第六章第六章第六章附则附则附则附则第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起生效交实施。第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。第二十五条本细则解释权归属本公司董事会。中海发展股份有限公司二OO九年八月十九日