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资本市场主要金融工具、运作模式与创新发展深圳证券交易所兰邦华0755-25918058lanbanghua@sina.com2012年6月26日湖北.武汉主要内容前言一、上市前引进风险投资二、上市公司再融资三、上市公司并购重组四、上市公司股权激励前言上市为公司提供了资本运作的平台如何做一位好的董秘（1）日常信息披露工作，不犯错误（2）资本运作：风险投资、再融资、收购兼并、股权激励。案例：深万科万科利用资本市场做强做大——再融资与并购年份价格（元）融资金额（亿元）融资方式198810.28IPO19974.53.9配股19997.56.4配股2002－15可转债2004－19.9可转债200610.542定向增发200731.53100公开增发合计－187.48－年份并购家数并购金额20051325亿20062223.8亿20072718.7亿20081830亿20092717亿20102020亿合计127134.5亿从1991年上市前至2009年末，净资产从1325万增长到454亿，增长了3425倍。从05年～09年，每年都进行分红送转，目前复权价格572元。2005年至2010年完成了110多起并购。2010年上半年，万科共收购了17家公司，平均每10天就消灭一家地产公司。2010年前11月，销售已突破1000亿，是中国规模最大的房地产企业。一、上市前引入风险投资主要内容（一）什么是私募股权投资与风险投资（二）风险资本的投资步骤（三）拟上市企业引进风险投资的利弊（四）与风险投资有关的发行审核政策（五）选择风险投资的注意事项何谓私募股权投资（PrivateEquityorPE)？简单的说，由有资质的基金管理人以非公开招股的方式从合格的个人和机构投资人手中募集到资金，并投资于由私下谈判而获取的非上市公司的股权的投资行为被称之为私募股权投资。私募股权投资的分类：天使投资：通常投资于初创期的非控股性投资；风险投资（VC)：通常包括投资早期和增长期的非控股性投资；控股投资（buy-put或PE):指通过绝对或相对控股股权而获得对被投公司的实际管理权的投资。（一）什么是私募股权投资与风险投资（一）什么是私募股权投资与风险投资2.风险投资的特点（1）投资对象：高成长的创新类企业；（2）投资比例：一般5%-30%，原则上不控股，不做第一大股东；（3）投资经营：一般不参与生产经营管理，但提供资源整合，资本运作增值服务；（4）盈利模式：择机推出，通过股份增值获利，不追求项目利润分红，追求买卖之间差价；（5）投资回报：高风险、高回报；（6）投资方式：联合投资、分阶段投资、组合投资。企业发展阶段与风险投资的角色成熟期企业企业阶段初创期企业成长期企业扩张期企业非上市企业上市企业公开----创业板与柜台交易市场----主板市场市市场层次私募天使资本市场风险资本市场产权交易市场----交易工具非标准化企业权益股权、可转债、资产支持证券等，是否标准化与市场形态有关标准化股票、债券等中介机构天使资本网风险投资（管理）公司，以有限责任制为主；投资银行投资银行、产业基金等交易所、投资银行等投资者—创业资本家天使投资人风险资本投资人产业资本投资人公众投资人2004～2011年中小板VC/PE投资的公司家数与比例(截止到2012年6月8日)创业板中小板上市公司家数324679VC/PE投资企业家数119169占比36.7%24.9%上市公司与VC/PE的互动8310212278322747.8%38.2%40.7%29.6%21.1%25.0%19.2%27.0%0102030405060708090200420052006200720082009201020110%10%20%30%40%50%60%家数比例1.风险资本的投资步骤投资前的工作1.项目投资流程2.项目初选3.尽职调查4.价值评估5.投资决策6.合同条款投资后的工作：7.增值服务8.运作监督9.风险控制10.退出准备（二）风险资本的投资步骤与合同条款2、风险投资合同条款（1）投资条款：投资时间、投资主体、投资金额与股权比例；（2）投资工具选择：普通股权、优先股权、可转债等；（3）治理结构条款：股东会与董事会构成；高层管理人员构成；重大事项决策程序；（4）经营条款：经营目标；经营策略；所需条件；（5）风险控制条款：回购条款；收益保障条款；原股东对投资者补偿条款；（6）信息监控条款：定期报告条款；重大事件报告条款；企业抽查访问条款；（7）投资退出条款：退出目标；退出时间；退出方式；（8）相机条款：分阶段投资条款；权益转化条款（三）拟上市企业引进风险投资的利弊1.利益：引入合适的风险投资对于企业发展及上市有帮助（1）解决成长期的资金需求：通过风险投资融资；后续其他融资更容易（融资担保与融资中介）（2）获得资本运作的经验：上市策划、公司改制、结构重组（如引入券商背景创投和已上市公司为股东）（3）弥补短板，整合资源，改善经营：发展战略、技术引进、人力资源、市场营销，公司治理（4）获取特殊资源，建立战略联盟：流程管理与供应链管理；引入政府或央企背景创投（5）摆平各方面利益关系。2.弊端：引入风险投资可能带来的问题（1）稀释原有股东的权益（2）改制重组过程中股东协调的工作量增加：二次增资（3）高管股权激励时可能出现股权支付会计处理问题（4）合同条款约束可能诱发大股东冲利润动机，造成不良后果（5）增加发行审核中核查的工作量，尤其是新成立、不知名创投入股。（四）与风险投资有关的发行审核政策1.风险投资股东人数的计算2.合伙制风险投资入股3.风险投资的锁定期：创业板申报前6个月内入股，主板12个月内入股锁36月（工商登记日），其它至少锁1年。4.股权支付的会计处理问题：主板、创业板5.突击入股与PE腐败问题：原因、定价、定价依据，自然人披露6.券商直投机构入股问题：2011年11月22日，中证协《证券公司直接投资业务监管指引》。7.防止引入直投引起同业竞争与关联交易：【案例】NQGF8.关于对赌协议（五）引进风险投资的注意事项1.明确引进风险投资目的：2.引入风险投资时机：减少突击入股；先股权激励再引入3.引入风险投资数量：不宜太多，否则不易协调4.科学评价风险投资机构：行业声誉：上清科等专业网站查询资产规模；以往成功案例；提供增值服务内容；业务支持平台；项目人员专业水准；掌握的资源；要防范黑中介、二道贩子：境外上市常见（五）引进风险投资的注意事项5.风险投资的价格计算:投资价格=每股盈余×PE倍数静态市盈率与动态市盈率两个估值方法案例：2011年实现每股盈余0.3元，2012年预期每股盈余0.4元，入股价格6元。摊薄前每股盈余与摊薄后每股盈余两种计算方法案例：总股本1亿股，税后净利润3600万，创投增资2千万股摊薄前每股盈余=3600万元/1亿股=0.36元/股；摊薄后每股盈余=3600万元/1.2亿股=0.3元/股。参考二级市场行业市盈率的数据，打个折6.风险投资购买股权数量的计算占发行前的股本比例与占发行后的股本比例案例：总股本1亿股，PE入股1千万元，占股本比例10%7.风险投资的入股方式增量转让还是存量转让8．管理层股权激励的受让方式自然人、合伙制企业、有限公司17二、上市公司再融资18主要内容（一）什么是上市公司再融资（二）上市公司再融资品种类型（三）上市公司再融资总体情况（四）再融资审核机构、流程与通过率（五）再融资品种的主要发行条件（六）各再融资品种的特点及选择（七）再融资审核重点（八）再融资发行审核否决原因及案例19（一）什么是上市公司再融资再融资是指上市公司在首次公开发行（IPO）之后，通过配股、增发、可转债、可交换债等金融工具在资本市场再次直接融资等行为。1、公开发行的股权融资增发配股2、非公开发行的股权融资定向增发3、公开发行的债权融资公司债4、介于股权和债权融资之间的方式可转换公司债券（可转债）分离交易的可转换公司债（分离债）可交换债：上市公司股东发行（二）上市公司再融资品种类型（三）上市公司再融资总体情况1.上市公司再融资总量增长迅猛，年均筹资金额和家次大幅上升并保持在较高的水平，再融资已成为做大资本市场的主要方式。表1：上市公司再融资家数按品种分类项目2010年2009年2008年2007年2006年发行家数比例%发行家数比例%发行家数比例%发行家数比例%发行家数比例%1.公开发行3721.263120.75343.15331.42132.3其中：增发105.75149.32822.83017.8710.8配股1910.92106.786.574.134.6可转债84.6064.054.1105.9812.3分离债0010.7129.863.634.62.非公开发行11465.527449.35746.311366.94467.73.公司债2313.224530.01310.631.800.0总计174100.0150100.0123100.0169100.065100.0表2：上市公司再融资金额按品种分类（单位：亿元）项目2010年2009年2008年2007年2006年融资额比例%融资额比例%融资额比例%融资额比例%融资额比例%1.公开发行2547.3649.644518.8137957.6120333.828126.1其中：增发377.147.326211.051821.667519.011110.4配股1452.9228.31064.51395.82336.5121.1可转债717.314.0472.0773.21063.0595.5分离债00.0301.364426.91895.3999.22.非公开发行2080.2940.5118850.173930.8224463.179473.9(含资产30)(含资产105)(含资产234)(含资产350)3.公司债511.5010.073731.127711.61123.100.0总计5139.15100.23701002394100.035591001075100(含资产30)(含资产105)(含资产234)(含资产350)（三）上市公司再融资总体情况1.再融资家数与规模不断增长。2011年IPO融资有282家，220家股权再融资，股权融资额合计5073亿元。据Wind资讯数据统计，2011年，186家公司实施了增发，募集资金总计3874.71亿元；15家公司实施了配股，募资总计421.96亿元。两项再融资合计募资4296.67亿元，是当年IPO总募资金额2720.02亿元的1.58倍。再融资之所以未对市场产生直接冲击，是因为只有288.79亿元的增发和421.96亿元的配股是面向全体投资者的，其余占募资总额83%的再融资都是通过定向增发完成。--资料来源《理财周刊》2.上市公司单次融资规模上升显著,超过净资产数的发行基本发生在新老划断后。3.定向增发成为股权再融资的主要品种★融资家次占总家次一半以上。（三）上市公司再融资总体情况4.公司债融资发展迅速★公司债融资家数、融资额逐年增加2011年公司债融资1707.4亿元，创历史新高。★简化审核程序，安排绿色通道★安排专门审核人员和发审委委员（四）再融资审核机构、流程与通过率1.审核机构：发行监管部三、四处，发审委2.审核流程：★与IPO基本一致★非公开发行和公司债融资采取简易程序★进一步简化公司债审核流程受理申请：报表有效期内均可申报见面会：反馈会：反馈意见函反馈意见回复初审会发审会核准发行（四）再融资审核机构、流程与通过率3.审核通过率★都在90％以上，高于同期IPO通过率年份再融资审核过会率IPO审核过会率2008年91.67%82.76%2009年94.85%84.9%2010年96.55%82.54%2011年97.19%76.81%（五）再融资品种的主要发行条件增发配股可转债分离债定向增发盈利能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均