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第八章二板市场本章阐述了二板市场相关的概念，运行模式、特点和功能，并分地区分别介绍了世界上主要的二板市场的特点、运行状况及上市准则。理解二板市场的概念、运行模式、特点和功能了解世界主要二板市场的基本情况、特点及上市准则特点、功能及运作模式•风险投资的目的并不是为了长期控制风险企业和追求长期稳定的经营收益，而是希望借助退出风险企业来追求资本升值，而资本增值的实现则要靠股本的一次性转让。•IPO可以使风险投资家顺利撤出资金，实现风险投资的增值，并将变现的资金再投入新的风险项目，形成风险投资的良性循环。•因此，一个支持创新和高科技产业的股票市场，是风险投资正常运作必不可少的。•可供风险投资退出的股票市场，相对于正规的股票市场（主板市场），一般被称为二板市场或创业板市场。•国际上成熟的股票市场绝大多数都设有二板市场。二板市场概述一、二板市场的概念•二板市场是与现有正规的证券市场即主板市场(MainBoard)相对应而存在的概念，又称为创业板市场、中小企业或小盘股市场。它是指主板市场之外，专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供筹资渠道的资本市场。美国—纳斯达克英国—AIM有的叫成长板有的叫新市场称呼不一……•二板市场是为创业企业提供上市机会，保证风险投资顺利退出和循环运作，保证风险投资业正常发展的不可或缺的重要机制，也是完成风险投资项目整体市场评判和交易，进而实现风险投资项目升值和风险资本取得回报的主要场所。(一)前瞻性主要上市对象是创新型中小企业，特别是高新技术企业，它不把公司的历史业绩和过去的表现作为融资的决定性因素，主要关注的是公司是否有发展前景和成长空间，是否有很好的战略计划与明确的主题概念。(二)高风险性二板市场是前瞻性市场，对上市的规模与赢利条件的要求都较低，大多对赢利没有较高要求。有的市场甚至允许经营亏损或者无形资产比重很高的企业上市。由于上市条件相对宽松，上市公司规模小，业务处于初创时期，大多缺乏赢利业绩，二板市场无疑是一个高风险的市场。二、二板市场的特点O(三)上市费用低廉对新兴企业而言，过高的上市费用无异于提高了上市门槛，所以相对于主板市场而言，二板市场的上市费用较为低廉。(四)主要面向机构投资者二板市场具有高投资风险的特征，它主要针对的是寻求高回报、愿意承担高风险、熟悉投资技巧的机构和个人投资者，包括专项基金、风险投资公司、共同基金以及有经验的私人投资者。如，美国纳斯达克市场，其资本总额的近一半为机构投资者所有。美国上市费用与年度费用比较表单位：万美元流通股美国证交所纽约交易所Ｎasdaq（万股）上市费年度费上市费年度费上市费年度费10010.555.1551.6170.6(3)0.7255002.50.758.461.6171(4.25)0.972510003.7110.211.6171(5)1.32525005.251.315.464.8451(5)250007.751.3524.211(5)21亿12.771.3541.744.8451(5)22亿22.751.3576.7115.7641(5)2最高限22.25+0.01*股数1.35146.71+0.019*股数501(5)2(五)严格的市场监管由于二板市场上市公司的规模小，交易不如主板市场活跃，资产与业绩评估分析的难度也较大，很容易出现内幕交易和少数人操纵市场的现象。为了保护投资者的利益，二板市场的监管通常比主板市场更为严格。(六)电子化交易二板市场大多采用高效率的电脑交易系统，无需交易场地，因而具有交易费用低和效率高的突出优势，而且交易的透明度极高。如纳斯达克由场外交易发展而来，从一开始就没有集中的交易场所和交易大厅，而是通过电话和计算机网络进行证券交易。目前，纳斯达克已在55个国家和地区设立了26万个终端，形成了一个由复杂的计算机和电信网络组成的庞大市场。三、二板市场的功能1、为中小型创新企业提供融资服务上市标准较低，有激励机制为创新企业可持续发展提供资金支持2、为风险投资提供退出渠道3、完善资本市场体系适应不同资金需求多层次性能为资金规模不大、有发展潜力的公司融资1、独立市场模式2、附属市场模式3、新型市场模式四、二板市场的主要模式独立市场模式是指二板市场本身是一个独立的证券交易系统，拥有独立的组织管理系统、报价交易系统、上市标准和监管体系，有一套独立的的运行机制。这种二板市场实际上完全是另外一个市场，与主板市场分别独立运作。如，美国的NASDAQ市场、欧洲EASDAQ市场、日本的JAS-DAQ市场等。这种市场模式有利于形成独特的市场概念，也能够使二板市场的顺利发展较少受到制约。但独立市场模式需要较大的开创成本，组织运行费用也相对较高。附属市场模式是指二板市场作为主板市场的附属机构存在。具体又分为相对独立形式和第二部形式。相对独立形式是指二板市场虽附属于主板市场，但是由主板市场成立一个独立的机构来运作，拥有独立的组织管理系统和监管标准，至于交易系统，有的建立在主板市场交易平台，有的则与主板市场完全不同。代表性的市场主要有:英国的AIM市场，新加坡证券交易及自动报价系统SESDAQ，韩国的KOSDAQ市场，以及香港的创业板市场(HXGEM)等。第二部市场一般是主板市场的后备市场，它培育中小公司，并将成熟的公司推荐到主板市场上市，同时接受不符合主板上市条件而从主板市场退出的公司，主要代表有东京证券交易所的第二部市场，曼谷证券交易所的第二板市场等。新市场模式所谓新市场模式，是指以欧洲新市场(Euro-NM)为代表，由德国、法国、比利时、荷兰四国证券交易所的新市场所组成的网络市场。这种市场的会员要求达到最低运作标准，彼此承认会员资格，每个会员都能得到实时的市场行情，使得市场交易能够在更大的市场空间内进行。模式比较设立模式与主板关系优点缺点附属设立模式一所两板平行式与主板市场平行运作的，无高低之分；使用共同的组织、管理、交易及监管系统可利用现有交易所的人力、设施、管理经验、组织网络和市场运作网络，从而减少成本，使创业板市场的建设尽快规范并投入运作主板与创业板之间缺乏竞争，容易导致创业板仅作为主板的附属市场存在。附属递进模式降低创业板市场上市企业的整体质量，加剧了创业板市场风险附属递进式作为主板的附属板；一段时间后必须申请到主板市场挂牌独立设立模式与主板市场分别独立运作；独立的组织管理、交易、监管系统与规则通过竞争以提高两者的服务质量和管理水平；有利于提高上市企业的整体质量，增加创业板风险抗御能力设立的初期成本较高，且无法应用成熟交易所的现有资源；适应与稳定期较长国外创业板介绍美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC成立时间1971199619971999-----组织方式独立的场外市场，同时又分为全国市场与小型资本市场附属于伦敦证券交易所，但有相对独立性附属于德国证券交易所，但有相对的独立性附属于香港联合交易所，但有相对的独立性独立于台湾证券交易所的场外交易表8-1部分国家和地区二板市场概况美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC针对公司中小公司中小公司具有高增长潜力，尤其是高科技领域的中小公司具有增长潜力的中小公司中小公司上市标准特点有几个可选择的标准，只要满足其他规定条件，公司没有盈利和经营历史记录也可上市没有制定最低的上市标准，没有上市的规模、盈利、经营年限以及最低公众持股量的要求1.对盈利没有最低要求；2.公司营业记录必须有三年；3.且股本必须达到1200欧洲货币单位。1.对盈利与股本没有最低要求；2.必须有两年的活跃业务记录；3.公司市值应达到4600万港元1.最低实收资本为5000万台币；2.一般公司在上市前两年内，每年合并年收入及税前纯利润必须为资本总额的2%;3.一般公司经营历史记录必须为3年；4.对高科技公司没有最低盈利和经营历史要求。续表8-1部分国家和地区二板市场概况美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC监管1.季度披露；2.活跃的做市商；3.公司治理要求。1.半年披露；2.指定保荐人与经纪人；3.经营历史记录不满两年的对公司管理层股东有一年的售股限制1.季度披露；2.必须有两名活跃的做市商1.季度披露2.保荐人要求3.公司治理要求4.对管理层股东及大股东分别有半年和一年的售股限制。1.季度披露2.上市推荐人辅导3.对主要股东上市后有两年的售股限制续表8-1部分国家和地区二板市场概况美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC交易方式做市商竞价与做市商竞价与做市商竞价集合议价市场规模及高科技公司所占比重截至1999年底，共有4829家上市公司，市值达5.204万亿美元，其中高科技上市公司所占比重为20%左右截至1999年底，共有347家挂牌公司，市值达134.68亿英镑，约有50家公司移至主板，其中高科技上市公司所占比重为20%左右截至1999年月，共有80家上市公司，市值为400多亿美元，大多数是高科技公司。截至2000年3月2日，共有13家高科技公司。截至1998年11月，在台湾柜台市场的上柜公司总数为157家，其中，资讯电子业上柜公司58家，占40%续表8-1部分国家和地区二板市场概况市场概况OFFX成立于1995年，独立于伦敦证券交易所，由JPJenkins运作，上市条件宽松。英国另类投资市场(AIM,AlternativeInvestmentMarket)由伦敦证券交易所于1996年推出，它取代了原来的非正式上市市场法国新市场(LeNouveauMarche)由法国证券交易所于1996年2月4日成立表8-290年代欧洲设立的另类股票市场市场概况EASDAQ全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系统，是模仿美国NASDAQ而成立的欧洲股票市场。它是覆盖欧洲大陆的第一个专职服务于高成长性小企业而独立的股票市场。它的法律地位是根据1996年6月10日的比利时皇家法令建立的，于1996年9月30日正式开始交易荷兰新市场(NAMX)阿姆斯特丹证券交易所于1997年2月20日开设德国新市场(NeuerMarket)由法兰克福证券交易所于1997年3月10日续表8-290年代欧洲设立的另类股票市场市场概况比利时新市场由布鲁塞尔交易所于1997年4月瑞士新市场由瑞士证券交易所于1999年设立EURO.NM由法国、荷兰、德国、比利时、瑞士新市场等8个股票市场组成的欧洲另类股票市场续表8-290年代欧洲设立的另类股票市场美国纳斯达克市场•纳斯达克市场诞生于1971年，上市规则比主板纽约证券交易所要简化得多，渐渐成为全美高科技上市公司最多的证券市场。截至1999年底，共有4829家上市公司，市值高达5．2万亿美元，其中高科技上市公司所占比重为40％左右，涌现出一批像思科、微软、英特尔那样的大名鼎鼎的高科技巨人。“三十年河东，三十年河西”，30年后的纳斯达克市场羽翼丰满，上市公司总数比纽约证交所多60％，股票交易量在1994年就超过了纽约证交所。纳斯达克股票市场组成•2006年2月，NASDAQ宣布将股票市场分为三个层次：“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”（即原来的“纳斯达克全国市场”）以及“纳斯达克资本市场”（即原来的纳斯达克小型股市场），进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。•纳斯达克全球精选市场•纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。•纳斯达克全球市场（即原来的“纳斯克达全国市场”）•作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全国市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全国市场中有一些世界上最大和最知名的公司。•纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）•纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全国市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后，他们通