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《资本运营与风险管理》第一部分资本运营（上）内容：第一章公司上市第二章企业并购第三章管理层收购第一部分资本运营（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富与荣智健2、企业并购案例：超级买家复星集团3、管理层持股案例：华为的冬天第一章公司上市一、上市目的二、股票上市三、政策鼓励第一章公司上市•公司股票上市是公司进行资本运营的舞台，在企业融资、投资、兼并方面扮演着十分重要的角色。•做一个规范的公司，将公开上市作为公司的第一目标，以便构筑这个舞台。第一章公司上市一、上市目的•融资和再融资•为公司超常规发展提供条件•财富效应（老板发大财，职工发小财）•知名度、信誉与品牌效应•提高公司规范化经营管理水平•健全激励机制（长期稳定发展）•其他：关联交易，关联担保、套现等。第一章公司上市•用友上市：1988年，王文京用5万元开创用友，99年改制为股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400万资产（评估后）折股7500万，而股民用9.17亿现金折股2500万，每股股票溢价高达36.68元。•用友股价最高时曾超过100元，王文京个人控制着55.2％的股份，照此计算，其身价最高时多达50多亿人民币。•为此CCTV将王评为“2001年度经济人物”；《财富》将他纳入“中国100首富之列”。第一章公司上市上市的不利方面：•股权分散，容易被收购兼并；•照章纳税，偷税漏税的事不能干了；•财务规范，造假注水不行了；•信息公开，做企业的难度大大增加；•社会监督，特别是新闻媒体曝光。•国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事，让投资者遭受了惨重损失。第一章公司上市二、股票上市1、国内上市•为了便于更多的企业上市，2006年5月18日，中国证监会公布《首次公开发行股票并上市管理办法》，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。•即将推出的创业板，对科技类公司的上市条件又有了较大幅度的降低。主板和中小板上市的主要财务条件1、取消一年上市辅导期；2、发行前股本不少于3000万；3、连续3年盈利，累计净利润超过3000万；4、3年累计营业收入超过3个亿，或者3年累计现金流入5000万。5、最近一期无形资产占净资产比例不高于20%，不存在人为弥补亏损情况。创业板上市主要财务条件一(征求意见稿)•发行后总股本不得少于3000万元；•最近两年内主营业务收入占其总收入的比例不得低于50%；•最近两个会计年度净利润均为正数，且累计不低于1000万元；•最近一期末净资产不少于2000万元；•最近一期末无形资产占净资产的比例不高于30%。创业板上市主要财务条件二(征求意见稿)•发行后总股本不得少于3000万元；•最近两年内主营业务收入占其总收入的比例不得低于50%；•最近一个会计年度净利润不少于500万；•最近一个会计年度营业收入不低于3000万元，且增幅不低于30%；•最近一期末净资产不少于1500万元；•最近一期末无形资产占净资产的比例不高于50%。第一章公司上市•但对民企国内上市增加了难度。中国证监会于2003年9月21日公布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。通知规定，自2004年1月1日起，股份公司必须设立满3年才能申请发行上市。但国有企业或经国务院批准豁免期限的公司，可不受此限制。•因此，许多中国民企走上了海外上市之路。第一章公司上市2、海外上市•海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国内市场相比，资本规模和营收规模要求低，通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再融资也十分方便等。•海外创业板是专为中小高科技企业股票上市而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和退出问题，有利于形成风险投资与高科技产业发展之间的良性循环。•但海外上市的监管十分严格。第一章公司上市美国那斯达克市场上市标准一有形净资产达1800万美元的上市条件：（1）不设盈利要求；（2）公众持有股份不低于110万股；（3）经营年限不低于2年；（4）发行价值不低于1800万美元，最低股价5美元；（5）股东人数不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美国那斯达克市场上市标准二有形净资产达600万美元的上市条件：（1）最近财政年度或前三年的两个财政年度的税前利润不低于100万美元；（2）公众持有股份不低于110万股；（3）经营年限未要求；（4）发行价值不低于800万美元，最低股价5美元；（5）股东人数不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美国那斯达克市场上市标准三总资产及总收入均达到75万美元的上市条件：（1）不设盈利要求；（2）公众持有股份不低于110万股；（3）经营年限未要求；（4）发行价值不低于2000万美元，最低股价5美元；（5）股东人数不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美国那斯达克市场上市标准四那斯达克小型市场的上市条件：（1）净有形资产400万美元或净利润75万美元；（2）公众持有股票不抵于100万股；（3）经营年限1年或总市值5000万美元；（4）发行价值不低于500万美元，最低股价4美元；（5）股东人数不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市境内外公司上市比较IPO溢价上市成本上市准备维护成本国内20左右2-5%难而长低香港10左右8-10%中等中美国30左右12-16%易而短高注：IPO溢价——股票首发市盈率上市成本——占首发融资额的百分数大力发展资本市场三、政策鼓励•近年来国家出台了一系列鼓励企业境内外上市的政策。•2004年1月31日，国务院颁发了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，简称“九条意见”。大力发展资本市场•一是有利于完善社会主义市场经济体制，有利于国有经济的结构调整和战略性改组，加快非国有经济发展。•二是更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能，有利于将社会资金有效地转化为长期投资，促进企业快速发展。•三是有利于提高直接融资比例，完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全。大力发展资本市场•文件说：“大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义”。“是党中央、国务院从全局和战略出发作出的重要决策”。•文件要求：“各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，坚定信心、抓住机遇、开拓创新”。思考题1、公司股票公开上市的利弊得失？2、国内股票公开上市的财务条件？3、直接上市与买壳上市的主要区别？4、与国内上市相比，国外上市的主要特点？第二章企业并购一、并购动机二、并购方式三、价值评估四、资源整合第二章企业并购企业，特别是大型企业应该将企业的经营思路和重心逐步“从买产品卖产品转移到买公司卖公司”。诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过兼并而成长起来的，几乎没有一个美国大公司是靠内部扩张成长起来的”。第二章企业并购一、并购动机并购是企业在激烈的市场竞争中“生存的法则”和“优胜劣汰”的游戏，是企业迅速壮大、强大的有效途径。通过并购1、迅速扩大公司的经营规模；2、抢夺对手的市场份额，击败竞争对手；3、改善公司的财务营收，降低财务成本；4、保持企业的生命力长盛不衰。第二章企业并购二、并购方式1、横向并购•目标公司的业务与公司自身的业务相同或者类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的经营规模，增强行业的集中度和对市场的控制力，实现规模经济效应。当行业由一家或者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激烈程度。因此通常要做到行业或分支的前三名。•但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法的制约。第二章企业并购2、纵向并购•目标公司的经营业务与本公司的业务具有垂直相关性，即上下游关系，并购这类目标公司有助于企业加强生产要素的优化组合，节约交易成本，发挥协同效应。•通过对原料、生产、销售渠道以及最终客户的连环控制来实现对市场的全面控制，实现纵向一体化，从根本上杜绝竞争对手的牵制和潜在对手的加入。第二章企业并购3、跨行并购•目标公司的业务范围虽与兼并公司无相关性，但是目标公司业绩优良，具有较强的增值潜力，控制这类公司有助于增强企业的综合竞争能力，实现公司经营多元化。•每个行业都有周期性，企业规模越大越难调头，经营多元化能使企业达到分散经营风险的目的。第二章企业并购三、价值评估•在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过于对目标公司的价值评估，这是因为在会计准则的运用，无形资产的估价，财务数据的可靠性等方面存在着太多的变数。•能否发现被收购公司的真正价值是并购交易中最为关键的环节。•公司价值评估的三种基本方法：第二章企业并购1、资产法•资产法（又称重置成本法）——目标公司的价值是根据一套特定原则调整资产负债表中的帐面价值来确定。该方法主要适用于特定的、易于估价的有形资产或者无形资产。•投机性的购买者经常使用资产法，他们往往寻找那些在不利条件下必须出售企业的卖方。第二章企业并购2、收益法•收益法（又称为收益现值法）——目标公司的价值就是未来收益的现值，其中折现率反映了投资的风险回报率。该方法便于买卖双方计算出目标公司的公平市值及投资价值。•但成功运用收益法并不是一件易事，因为价值的每一个关键因素——投资回报和回报率都需要进行准确的预测。第二章企业并购资产法与收益法的简单比较净资产收购价格每年收益年收益率A公司500万400万60万15%B公司300万400万80万20%从资产法角度：收购A公司比收购B公司好；从收益法角度：收购B公司比收购A公司好。第二章企业并购3、市场法•市场法（又称为类比法）——目标公司的价值决定于市场对另一相似企业支付的价格。即“人们不会为一项事物支付超过获得其替代物成本的价格”。•该方法要求“要有足够的类似案例公司可以比较”。另外，选择合适的乘数来刻划企业的业绩是关键。第二章企业并购•总的来说，企业的价值评估是一项技术性很强的工作。同一个项目，采用不同的价值评估方法，得到的结果有时会大相径庭。•所以给企业家的建议是：这项工作最好还是请专业机构或专家来做。第二章企业并购四、资源整合事实上“兼并容易，整合难”。1、市场整合广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。2、技术整合产品研发、技术专利、技术标准、产品标准、生产能力、生产工艺、维修保养。3、人才整合人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。第二章企业并购整合不好常常会导致并购失败。并购失败的原因有很多，最常见的原因有以下几方面：•调查研究不足•评估价格太高•协同效应被夸大•没有迅速整合资源•对并购负面效应估计不足第二章企业并购•没有准确地估计客户的反映•与公司战略不一致•企业文化不兼容•风险分析不当•“CEO自大症”•并购不仅是一种企业扩张的有效战略，而且是一门高超的经营艺术，是经营者实力、智慧和胆识的结晶。思考题1、企业并购的主要方式及其目的？2、公司价值评估的主要方法及其特点？3、企业并购失败的主要原因？4、反收购的主要策略手段？第三章管理层收购一、MBO的概念二、MBO的作用三、MBO的实施第三章管理层收购一、MBO的概念1、MBO（ManagementBuy-out），是指管理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，达到控制公司的目的。MBO的结果是企业的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控股。2、EBO（EmployeeBuy-out），是指员工收购公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的控制，而是将员工利益与公司利益相结合。所以又叫员工持股。第三章管理层收购•2005年7月8日，中华全国工商联合会发布的《中国民营企业发展报告》蓝皮书指出，全国每年新生民营企业15万家，死亡10万家；60%的民营企业在5年内破产，85%的民营企业在10年内死亡；其平均寿命只有2.9年。第三章管理层收购•为什么中国民营企业的寿命是如此之短呢？•许多企业家是这样说的：“企业的真正压力不是来自于竞争对手——竞争力五力模型中的‘五种力量’，而是来自于‘第六种力量’——企业的内部”。•“我的企业不是死在竞争对手手里，而是死在‘自己人’手里”。第三章管理层收购二、MBO的作用1、优化产权结构—解决有人负责的问题2、形成有