搜索
第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系考点一证券市场法律法规体系的主要层级证券市场的法律法规体系分为四个层次，其法律效力依次递减。第一层次：是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。第二层次：是指由国务院制定并颁布的行政法规。第三层次：是指由证券监督管理部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。第四层次：是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。考点二证券市场各层级的主要法律法规第二节公司法考点一公司的种类考点二公司法人财产权的概念公司是企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。法人财产权是指公司拥有由出资者投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的法人财产。公司的法人财产权既是公司作为法人对外承担责任的基础，也是公司对出资者履行责任的基础。考点三公司的经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的经营原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控的原则；实现资产保值增值的原则。考点四子公司和分公司的法律地位公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民责任。考点五公司对外投资和担保的规定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述规定的股东或者受上述规定的实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。考点六禁止公司股东滥用权利的规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。考点七有限责任公司注册资本制度有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东认足公司章程规定的出资后．由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。考点八有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权考点九有限责任公司股权转让的相关规定考点十股份有限公司的设立考点十一股份有限公司的组织机构考点十二股份有限公司的股份发行股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股票应当载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。考点十三公司财务会计制度的基本要求和内容公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司．供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。考点十四高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念考点十五法律责任第三节证券发考点一证券发行与交易的“三公”原则考点二证券发行、交易活动禁止行为的规定一、禁止内幕交易《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5％以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，《证券法》另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。二、禁止操纵证券交易价格《证券法》规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。三、禁止传播虚假信息禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息．扰乱证券交易。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。证券交易信息主要通过各种传播媒介来进行传播，其影响面广，且往往具有一定的权威性。因此，各种传播媒介在传播有关证券信息时，必须做到真实、客观，不得利用传播媒介误导投资者。四、禁止证券欺诈《证券法》规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(1)违背客户的委托为其买卖证券；(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。考点三证券交易的条件及方式等一般规定考点四上市公司收购的概念和方式一、上市公司收购的概念上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。二、上市公司收购的方式根据《证券法》规定。投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的．收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。采取协议收购方式的．收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是．经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照上述规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守《证券法》第89条至第93条的规定。考点五上市公司收购的法律责任收购人未按照《证券法》规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正。给予警告，并处以l0万元以上30万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以10万元以上6()万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。第四节基金法考点一基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、权利和义务考点二基金管理人的禁止行为根据《基金法》的规定，公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为：(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；(3)利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；(5)侵占、挪用基金财产；(6)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；(7)玩忽职守，不按照规定履行职责；(8)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。考点三基金财产的独立性要求和基金财产债权债务独立性的意义一、基金财产的独立性要求1．基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归人其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。2．基金财产的债权．不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。3．非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。4．基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。二、基金财产债权债务独立性的意义基金财产债券债务独立确保了基金财产的独立性，严格区分基金与基金管理人、基金托管人的自有财产，保护基金及其份额持有人的合法权益。这有利于基金的独立运作，使之免受外界干扰．以获取最大收益。考点四基金公开募集与非公开募集的区别公募基金就是公开募集基金，而私募基金是通过非公开方式募集基金，这是私募基金与公募基金的主要区别。基金公开募集与非公开募集的区别还表现在以下方面：1．募集方式不同。2