增资及股权转让协议

深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第1页共16页增资及股权转让协议本协议由以下各方于2015年12月【28】日在广东省深圳市签署：甲方：（1）马伟住所：湖北省天门市****身份证号码：42900619810403****（2）吴涛住所：天津市河东区****身份证号码：12010319790213****（3）罗丹住所：四川省巴中市巴州区****身份证号码：51370119910724****（4）深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）住所：深圳市南山区科技园科技南十二路11号方大大厦7楼705/707/708执行合伙人：马伟（以上三名自然人及合伙公司在本协议中合称“甲方”）乙方：深圳市梦网科技发展有限公司（在本协议中简称“乙方”）住所：深圳市南山区科技园中区高新中四路30号法定代表人：余文胜鉴于：（1）甲方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或合法存续的企业，乙方为依据中国有关法律法规的规定依法设立并有效存续的公司法人，均具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。（2）截止本协议签署日，甲方是深圳市智验科技有限公司（以下简称“标的公深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第2页共16页司”）的股东，合计持有标的公司100%的股权。（3）基于本协议项下条件及条款，乙方认可标的公司增资后估值为人民币1.125亿，甲方同意乙方现金出资人民币2025万元对标的公司进行增资（其中人民币219.5122万元增加注册资本，即标的公司的注册资本由1000万元增加至1219.5122万元，剩余人民币1805.4878万元记入标的公司资本公积），获得18%的标的公司股权（以下简称“本次增资”）；同时按照标的公司增资后的注册资本计算，甲方将持有的标的公司13%的股权，对应注册资本金为人民币158.5366万元以人民币1462.50万元价格转让给乙方（以下简称“本次转让”）。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，就本次增资及本次转让有关事宜达成如下一致协议，以兹双方共同信守：1、本次增资及本次转让的先决条件各方确认，乙方本次认缴标的公司新增注册资本及受让甲方持有的标的公司股权基于以下先决条件：1.1、双方一致同意，以甲方承诺的标的公司2016年度税后净利润1500万元（扣除非经常性损益后）的7.5倍为基础，对标的公司的基础估值为1.125亿元，并以此作为本次增资及本次转让的定价基础，双方依据此基础来确定乙方认缴标的公司本次新增注册资本及受让甲方持有的标的公司股权的价格。1.2、甲方承诺标的公司在2016年度、2017年度的业绩将满足以下指标：（1）2016年度实现1500万元税后净利润（扣除非经常性损益后）（p），及1.8亿元销售收入(s),其中终端企业客户销售额不低于1.26亿元(z)；语音业务收入不低于收入的80%(y)；（2）2016年度、2017年度合计实现不低于3500万元税后净利润（扣除非经常性损益后）（p1），及4亿元销售收入（s1）,其中深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第3页共16页终端企业客户销售额不低于2.8亿元(z1)；语音业务收入不低于收入的80%(y1)；(3)2016年及2017年年利润增长率不低于30%（g）；注释：终端客户指不以语音业务收入为公司主营业务收入，且公司的主要盈利来源不来自语音业务的企业。1.3、标的公司现有经营管理团队在乙方缴纳增资款项及向甲方支付股权转让款前已分别与标的公司签署《劳动合同》及保密与竞业禁止协议，且《劳动合同》剩余的期限均不低于2年。1.4、截止本协议签署日，甲方之间就标的公司不存在有效的一致行动协议及安排；在乙方作为标的公司股东期间，甲方之间亦不得签署有关一致行动协议或通过其他方式来扩大其在标的公司的股东投票权，亦不会与除乙方之外的其他标的公司股东在股东投票权行使过程中采取共同行动。1.5、标的公司向乙方（包括乙方聘请的专业机构）如实、完整地提交了对标的公司尽职调查所列的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等，乙方所不具有的文件除外；该等文件真实、准确、完整地反映了标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；1.6、标的公司作为连续经营实体，自成立之日起至本协议签署之日不存在任何的违法违规行为及受到任何的行政处罚。1.7、鉴于乙方在企业级短彩信市场具有极大的市场影响力，标的公司在短彩信市场的业务对乙方既有的客户及潜在客户执行的价格政策不得与乙方的价格政策相冲突，若有冲突必须事前获得乙方的书面认可，否则产生的收入及收益乙方有权不纳入业绩考核指标内。2、本次增资及本次转让的数额、方式深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第4页共16页2.1、双方同意，乙方应就本次认缴新增注册资本219.5122万元向标的公司支付现金人民币2025万元（以下简称“增资款项”），其中219.5122万元记入标的公司注册资本，剩余部分记入标的公司资本公积。2.2、按照标的公司增资后的注册资本计算，甲方持有的标的公司13%对应注册资本金为人民币158.5366万元的股权作价1462.5万元人民币以现金方式转让给乙方，其中：马伟向乙方转让标的公司6.63%的股权，吴涛向乙方转让标的公司3.77%的股权，罗丹向乙方转让标的公司2.6%的股权。深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）向乙方转让标的公司0%的股权。本次增资及本次转让完成后，甲乙各方在2个月内完成标的公司全部认缴出资额，既实缴出资额等于认缴出资额，标的公司的股东及股权结构变更为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例1深圳市梦网科技发展有限公司378.0488378.048831%2马伟329.146229,146226.99%3吴涛244.0245244.024520.01%4罗丹168.2927168.292713.8%5深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）1001008.2%合计1219.5122919.5122100%2.3、甲方均同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认缴权及本次转股的优先受让权。2.4、双方同意，自本次增资及本次转让完成之日起，各方按照各自出资比例对标的公司享有相应股东权益和承担相应股东义务。3、本次增资款项及股权转让价款的支付深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第5页共16页3.1、本次增资款项的具体支付方式为：乙方应自本协议签署之日起10个工作日内向标的公司的以下银行账户缴纳增资款：开户银行：招商银行创维半导体支行户名：深圳市智验科技有限公司账号：****3.2、乙方受让马伟持有的标的公司6.63%的股权应向马伟支付股权转让款人民币745.875万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起10个工作日内一次性支付80%的股权转让款即人民币596.7万元至以下银行账户：开户银行：招商银行户名：马伟账号：****3.3、乙方受让吴涛持有的标的公司3.77%的股权应向吴涛支付股权转让款人民币424.125万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起10个工作日内一次性支付80%的股权转让款即人民币339.3万元至以下银行账户：开户银行：招商银行户名：吴涛账号：****3.4、乙方受让罗丹持有的标的公司2.6%的股权应向罗丹支付股权转让款人民币292.5万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起10个工作日内一次性支付80%股权转让款即人民币234万元至以下银行账户：开户银行：招商银行户名：罗丹账号：****深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第6页共16页3．5、乙方受让甲方13%的股权应予支付给马伟、吴涛、罗丹的股权转让款的剩余20%部分，按如下条款处理：1）若标的公司完成本协议1.1项下所有有关2016年度的对赌承诺条款的情况下，乙方于标的公司董事会通过相应年度的财务报表之日起10个工作日内通过上述银行账户一次性支付给马伟（剩余20%的股权转让款即149.175万元）、吴涛（剩余20%的股权转让款即84.825万元）、罗丹（剩余20%的股权转让款即58.5万元）；2）若标的公司2016年度实现的考核净利润数额低于1500万元的70%时，在承担补偿义务的甲方向乙方履行完毕本协议约定的补偿义务后的10个工作日内，由乙方通过上述银行账户一次性支付给马伟（剩余20%的股权转让款即149.175万元）、吴涛（剩余20%的股权转让款即84.825万元）、罗丹（剩余20%的股权转让款即58.5万元）；3）若标的公司2016年度实现的考核净利润数额低于1500万元的33%时，乙方有权要求甲方进行股权回购，股权转让款的余款不额外支付，直接从回购股权款中扣除；注释：考核净利润=标的公司扣非净利润×承诺收入额达成率×承诺终端客户收入额达成率×承诺语音收入占比达成率承诺收入额达成率=实际收入额/1.8亿承诺终端客户收入额达成率=实际终端客户收入额/1.26亿承诺语音收入占比达成率=（语音收入/总收入）/80%以上达成率1时按1来计算4、业绩承诺未达成下的补偿条款甲方同意，标的公司就本协议1.1条承诺的净利润（扣除非经常性损益后）不达标，则按如下方式向乙方承担补偿或回购义务：深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第7页共16页4.1、若标的公司在2016年度实现的净利润数额低于1500万元的70%时，乙方有权利要求甲方向乙方进行补偿，乙方有权选择如下方案要求甲方承担补偿义务以等额现金或等额股权进行补偿，承担补偿义务的甲方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。2016年度补偿现金数=（1500万元-2016年度实现的考核净利润）×31%×【7.5】2016年度应补偿股权份额比例=（1500/2016年度实现的考核净利润-1）×31%4.2、若标的公司在2016年度、2017年度合计实现的净利润数额低于3500万元，乙方有权利要求甲方向乙方进行补偿，乙方有权选择如下方案要求甲方承担补偿义务以等额现金或等额股权进行补偿，承担补偿义务的甲方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。补偿现金数=（3500万元－截至当期期末累计实际的考核净利润数额）×31%×【7.5】×1.12-已补偿的现金及股份价值总额两年累计应补偿股权份额比例=（3500/2016及2017年度累计实现的考核净利润-1）×31%-2016年度考核已经补偿的股权份额比例4.3、若标的公司2016年度合计实现的考核净利润数额未达到承担补偿义务的33%，或2016、2017年度合计实现的考核净利润数额未达到承担补偿义务的甲方承诺的合计净利润数额的60%时，乙方有权按如下方案选择：1）要求甲方回购全部股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=（乙方本次增资款项+乙方本次支付的股权转让款项）×（1+【股权回购日期-本协议签署日期】/365×12%）-乙方从本协议签署之日起到股权回购日这段时间内从标的公司所获得的包括但不限于分红、股息、甲方已向乙方支付的现金补偿金额等全部金额总和。2）或要求甲方承担补偿义务以等额现金或等额股权进行补偿，补偿计算深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议第8页共16页方式同本协议项下的4.1条款及4.2条款。同时，如股权补偿不能覆盖全部补偿义务时，乙方有权要求甲方对不足部分以现金进行补偿。若上述回购条款被触发，则乙方给予甲方3个月的支付期限，在该期限内甲方免于对回购款项进行付息。但是，若承担补偿义务的甲方未能在3个月内按约定履行上述补偿或回购义务，每逾期一天，按应补偿或回购价格的千分之一向乙方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述补偿或回购义务之日。4.4、若2016年甲方考核利润数大于33%小于70%，触发补偿条款且在乙方要求补偿后支付完补偿款项或股权，在2016、2017合计年度又完成考核利润数后，乙方将退回相应的补偿款或股权给甲方。4.5、标的公司在合法合规经营的情况下，若马伟和吴涛任何一人