风险资本退出渠道设计IPO

审计税务咨询风险资本退出渠道设计：IPO林启华，合伙人2007年4月12日1风险资本退出渠道设计:IPO资金注入公司退出￥￥2首次公开上市集资深圳Ａ股35上海Ａ股13香港主板56香港创业板6110于2006年度,在中国和香港新上市公司数目:3首次公开上市集资选择证券市场企业准备上市时面对的主要财务问题准备了足够的时间选择合适中介机构成功VS失败4选择证券市场主要市场包括上海证券交易所深圳证券交易所香港联合交易所主板香港联合交易所创业板新加波证券交易所主板新加波证券交易所自动报价股市伦敦证券交易所伦敦另类投资市场(AIM)纽约证券交易所纳斯达克证券市场5全球主要证券市场比较沪深市场主要上市规则(2006年6月IPO重新启动)盈利要求过往3年盈利累计超过3000万;经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上,有限公司按原帐面净资产值折股整体改制可连续计算核准机构中国证监会上市部初审,通过发审委表决,经交易所核准上市主营业务符合国家产业政策,且最近3年内主营业务没有发生变化管理层最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更保荐人制度IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐上市需用时间3年可持续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定锁股期发起人股全流通需要三年6香港联交所主板要求盈利测试现金流量+收益+市值测试收益+市值测试正常业务所产生的股东应占盈利最近一年的股东应占盈利不低于港币2,000万元，之前两年累计的股东应占盈利不低于港币3,000万元--前3个年度经营活动所得的现金-合计不少于港币1亿元-最近1个年度的收益-不少于港币5亿元不少于港币5亿元上市时市值不少于港币2亿元不少于港币20亿元不少于港币40亿元上市时股东分布情况300名股东300名股东1,000名股东上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的3名公众股东实益拥有的百分比不得超过50%会计师报告至少涵盖招股书刊发前3个财政年度最近列报的财政期间不得早于招股书刊发日期前6个月结束按照《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制在某些情况下，联交所可能接纳海外注册成立的发行人按美国公认会计原则或其他会计准则编制的财务报告按香港《核数准则》列报如果保留或修订意见涉及对投资者有重大影响的事项，有保留意见或有修订意见的会计师报告可能不被接纳7香港联交所创业板活跃业务记录年期至少2年1年财务表现不需要过往取得盈利的记录如申请人符合下列要求，可接纳1年业务记录：过去12个月内的营业额不低于港币5亿元上一个财政年度的总资产不低于港币5亿元；或上市时的预计市值不低于港币5亿元管理层及其拥有权在活跃业务记录期内管理层及其拥有权形式大致相同总市值港币4,600万元港币5亿元公众持股量市值港币3,000万元港币1.5亿元会计师要求至少涵盖紧接招股书刊发前的2个财政年度最近列报的财政期间不得，早于招股书刊发日期前6个月结束按照《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制如果申请人已在或将于纽约证券交易所或纳斯达克交易所全国市场的任何一所交易所上市，联交所可能接纳按美国公认会计原则编制的财务报告按香港《核数准则》列报如果保留或修订意见涉及对投资者有重大影响的事项，有保留意见或有修订意见的会计师报告可能不被接纳8新加坡证券交易所主板标准3年测试2年测试市值测试合计税前利润（不计特殊和非经常性收入及项目）最近3年的累计利润不低于750万新加坡元；及最近3年各年的利润不低于100万新加坡元最近1或2年的累计利润不低于1,000万新加坡元-上市时市值--不低于8,000万新加坡元往绩要求在上述测试涵盖的整个相关期间，申请人必须从事的业务大致相同；及管理层大致相同-会计师报告涵盖紧接招股书刊发前3个财政年度最近列报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前9个月结束如果最近的经审计财务资料早于上市文件刊发日期前6个月结束，便需要刊载不多于3个月的为经审计中期财务资料和申报会计师对未经审计中期财务资料的审阅报告按照《新加坡会计准则》、美国公认会计原则或《国际财务报告准则》编制按新加坡、美国或国际审计准则列报股东数目至少1,000股东公众持股量公众持股量不低于：25%（如市值在3亿新加坡元以下）；20%（如市值介乎3亿新加坡元至4亿新加坡元）；15%（如市值介乎4亿新加坡元至10亿新加坡元）；或12%（如市值超过10亿新加坡元）9新加坡证券交易所自动报价股市往绩和相关要求没有最短营业往绩记录、最低盈利或股本要求如果没有往绩记录，申请人便需要显示上市是为专项发展经过全面调研和测试的新产品而筹集资金业务预期可行而且有盈利能力和发展潜质财政状况稳健会计师报告按照《新加坡会计准则》、美国公认原则或《国际财务报告准则》编制按新加坡、美国或国际审计准则列报不接纳有重大保留意见的会计报告股东数目至少500名股东公众持股量至少占已发行股票的15%或500,000股（以两者的较低额为准）10伦敦证券交易所业务要求有收益记录的独立业务至少在往绩记录期内控制名下大部分资产可独立于控股股东经营业务，而且必须基于各自利益与控股股东进行任何交易（如有）往绩记录至少3年独立的营业和收益往绩记录（包括3年内在重大收购项目中收购的公司）如果英国上市局（UKListingAuthority）确信为期较短的往绩记录符合申请人或投资者的利益，而且申请人已提供作出投资决定所需的资料，英国上市局可能接纳为期较短的往绩记录会计师报告最近期的财务报表的结算日不得早于刊发上市资料日期前6个月按照英国或美国公认会计原则或《国际财务报告准则》编制按英国或美国审计准则或《国际财务报告准则》列报审计师在包含往绩记录期内财务资料的审计报告中没有提出保留意见或任何对投资者有重大影响的不确定因素市值至少700,000英镑公众持股量至少25%公众持股量足以在上市时达到一定的市场流通性11伦敦另类投资市场（AIM）上市要求由1名提名顾问确认申请人适合上市对最短往绩记录/证券分布/公众持股量/会计师报告等没有特别要求12纽约证券交易所标准盈利测试估值+收益+现金+流量测试估值+收益测试关联公司测试持续经营业务的经调整税前收益最近3年累计最少1亿美元；及最近2年每年最少2,500万美元---经调整经营活动现金流量-最近3年累计最少1亿美元；及最近2年每年最少2,500万美元--最近1年的收益-至少1亿美元至少7,500万美元-上市时全球市值-至少5亿美元至少7.5亿美元至少5亿美元其他---至少有1年的经营记录；及母公司/关联公司是稳健的上市公司，并持续控制申请人或与申请人同时受到第三方的控制持续经营业务的经调整税前收益最近3年累计最少1，000万美元；及最近2年每年最少200万美元；及3年均为正数-这两项测试与国际标准相同经调整经营活动现金流量-最近3年每年最少2,500万美元；及3年均为正数最近1年的收益-至少1亿美元上市时全球市值-至少5亿美元其他--经审计财务报表按照美国公认会计原则编制或根据所在地公认会计原则编制后美国公认会计原则对账可能不接纳有保留意见的会计报告13纳斯达克证券市场标准收入+股东权益测试股东权益+经营测试资产+收入或估值测试收入或股东权益或估值测试最近1年或最近3年中的2年总收入--7,500万美元-税前收入100万美元---净收入---75万美元资产总值--7,500万美元-股东权益1,500万美元3,000万美元-500万美元市值--7,500万美元-5,000万美元经营年期-2年-至少1年少于1年公众持股量（市值）800万美元1,800万美元2,000万美元500万美元经审计财务报表按照美国公认会计原则编制或根据所在地公认会计原则编制后按美国公认会计原则对账可能不接纳有保留意见的会计报告14企业准备上市时面对的主要财务问题集团重组红筹vs.H股新旧及中外会计制度的差异债权发生制及收入确认税务安排资产产权/质量关联方交易15企业准备上市时面对的主要财务问题集团重组-重组后的集团是否视为过去三年已经存在及其根据过去的财务报告编制会计师报告。-重组前后集团公司受同一共同控制股东控制。业务重组-主营与非主营业务16企业准备上市时面对的主要财务问题案例一:重组前ACDB100%100%100%100%Y先生风险基金80%20%X17企业准备上市时面对的主要财务问题重组后ACDB100%100%100%100%公众人士XE上市公司70%30%100%Y先生风险基金80%18企业准备上市时面对的主要财务问题案例二:重组前XACDB100%100%100%100%Y先生Y先生风险基金80%20%19企业准备上市时面对的主要财务问题重组后ACDB100%100%100%100%公众人士XE上市公司70%30%100%D公司于重组前财务报告不能合并。Y先生风险基金80%20%20外资并购中面对的主要财务问题-为将来上市而准备的集团重组案例三:境内重组重组前XACDB100%100%100%100%X公司为一家中国注册的有限公司Y先生风险基金80%20%21企业准备上市时面对的主要财务问题-为将来上市而准备的集团重组重组后:方案(1)方案(2)ACDB100%100%100%外资公司XE股份公司70%30%100%100%-上市公司业绩从股份公司成立起计算100%X公司原股东人外资公司X70%30%变更为股份公司100%ACDB100%100%100%-上市公司业绩可以从原X公司计算22企业准备上市时面对的主要财务问题-为将来上市而准备的集团重组案例四:境外重组重组前X公司ACDB100%100%100%100%X公司为一家中国注册的有限公司23企业准备上市时面对的主要财务问题-为将来上市而准备的集团重组重组后ACDB100%100%100%100%外资公司E海外公司30%X公司原股东70%X公司境内公司24外资并购中面对的主要财务问题-为将来上市而准备的集团重组境内企业间接到境外发行证券中资控股的境外上市公司-受当地证券监管机构监管-中资控股股东向中国证监会备案境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司-境外资产和由具境外公司在境内投资拥有三年以上的境内资产-省级人民政府或国务院有关管理部门同意-不满三年的境内资产-不得在境外上市，中国证监会和国务院审批除外25外资并购中面对的主要财务问题-为将来上市而准备的集团重组特殊目的公司-中国公司/自然人通过境外特殊目的公司直接或间接拥有境内公司权益-换股-境外上市：经国务院证券监督管机构批准境外上市的境内公司符合下列条件1/产权明晰2/完整的业务体系和良好的持续经营能力3/健全的公司治理结构和内部管理制度4/公司及其主要股东近三年无重大违法违规记录26企业准备上市时面对的主要财务问题集团重组红筹vs.H股新旧及中外会计制度的差异债权发生制及收入确认税务安排资产产权/质量关联方交易27企业准备上市时面对的主要财务问题红筹vs.H股红筹-海外（包括）注册成立-受当地法规监管H股-国内注册成立-受国内公司法监管28企业准备上市时面对的主要财务问题集团重组红筹vs.H股新旧及中外会计制度的差异债权发生制及收入确认税务安排资产产权/质量关联方交易29企业准备上市时面对的主要财务问题中外会计制度的差异中国旧准则（2007年1月1日前对上市公司）-历史成本-不折现-某些收益计入权益中国新准则、国际准则、美国准则-历史成本，公允价值计量-折现-收益一般计入损益30企业准备上市时面对的主要财务问题集团重组红筹vs.H股新旧和中外会计制度的差异债权发生制及收入确认税务安排资产产权/质量关联方交易31企业准备上市时面对的主要财务问题债权发生制及收入确认-现金交易-发票-风险及利益转移32企业准备上市时面对的主要财务问题集团重组红筹vs.H股新旧及中外会计制度的差异债权发生制及收入确认税务安排资产产权/质量关联方交易33企业准备上市时面对的主要财务问题税务安排-海外税务-国内税务-二税合一34