首席风险官的工作职责

“明责”是首席风险官工作职责的核心日前在中国证监会期货部、中期协举办的“期货公司首席风险官座谈会”上，笔者对姜洋主席助理所讲的首席风险官所必须具备的“三责”（明责，履责，尽责），有了更为深刻的认识。所谓“明责”就是明晰首席风险官的职责，解决认识问题。笔者认为在“三责”之中，“明责”对首席风险官最为关键，是充分发挥首席风险官作用的前提，是促进期货公司全面提高合规运作水平，强化风险防控能力的基础。“明责”，简言之，就是向董事会负责，向监管部门负责，向投资者负责。这正是首席风险官工作职责的核心出发点和归宿。一、首席风险官应当向董事会负责向董事会负责是对首席风险官的制度要求。因为制度规定赋予了董事会的管理授权。《期货公司首席风险官管理规定（试行）》（以下简称《试行规定》）第二条，明确规定“首席风险官向期货公司董事会负责”，也就是说，首席风险官是在董事会的授意下独立开展工作，进行合规检查和报告，可以不受经营管理层的阻扰；另一方面，首席风险官也必须接受董事会的监督管理，在法规和公司章程下执行任务。《试行规定》完善了期货公司的治理结构。首席风险官是公司高级管理人员之一，首席风险官的设立对于期货公司的经营管理，尤其是期货公司的合规建设，有着积极的作用。因为根据期货公司的法人治理机构，在内控制衡机制上，设立了监事和独立董事，在此基础上，又设立首席风险官，可以针对期货公司的特点，加强合法合规性和风险管理的监督管理，构成了完整的治理结构。《试行规定》明确了首席风险官的工作职责。首席风险官在期货市场和期货公司的地位，在制度中都做了详细的诠释，更重要的是，十分清晰地阐明了首席风险官的重要职责。相信很多首席风险官都能很流畅地背诵出工作职责：首席风险官负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查。毫无疑问，在董事会的支持下，可以对经营管理层的合规检查和风险管理做得更细致、更到位。二、首席风险官应当向监管部门负责首席风险官是期货市场监管力量的组成部分，首席风险官向监管部门负责是对首席风险官的监管要求。首席风险官的坚强后盾是监管部门。姜洋主席助理在讲话中，多次提到要坚定不移地推行首席风险官制度，监管部门要给首席风险官们撑腰。他的讲话，说到了与会首席风险官的心坎中。的确，首席风险官在履职过程中，往往会遇到形形色色的困难和障碍，在这种困难的时刻，除了寻求董事会的支持外，监管部门就是首席风险官的坚强后盾，就是“靠山”。三、首席风险官应当向投资者负责向投资者负责是对首席风险官的根本要求。因为向投资者负责可以实现期货公司的长远利益。一个有理想有抱负的企业，莫过于成就一家百年老店，为了这样一个目标，就应当每时每刻，切切实实地把投资者的利益放在首位，然而，长期利益和短期利润总是容易发生冲突，而首席风险官可以作为投资者的代表，用维护投资者权益的方式，来修正公司的短期行为，促进合规经营，保障期货公司的长远利益。向投资者负责可以体现出期货公司的社会责任。在《期货交易管理条例》实施之后，期货公司的金融机构的地位用法规的形式确立了。能力大了，责任也大了。作为金融机构的期货公司，必须承担更多的社会责任，真正为社会大众、为投资者服务，而在这当中，首席风险官的尽责工作，可以把期货公司的社会责任落到日常工作的实处。向投资者负责可以创造首席风险官价值。首席风险官有着对内对外的双重职责，对内监督期货公司的经营，促进公司稳健合规的发展；对外，有向监管部门报告的职责，揭露公司不合规的行为。平心而论，执行对内职责，还是顺理成章的，但执行对外职责，总觉得气短理亏。但是从期货公司创造价值的源头来看，投资者才是期货公司收入的源泉，才是创造首席风险官价值的最终源头。因而，我们应当以向投资者负责的责任感和使命感，理直气壮地履行职责，全心全意为投资者服务。期货公司首席风险官管理规定目录期货公司首席风险官管理规定（试行）第一章总则第二章任免与行为规范第三章职责与履职保障第四章监督管理第五章附则期货公司首席风险官管理规定（试行）第一章总则第二章任免与行为规范第三章职责与履职保障第四章监督管理第五章附则展开编辑本段期货公司首席风险官管理规定（试行）中国证券监督管理委员会公告[2008]10号现公布《期货公司首席风险官管理规定（试行）》，自2008年5月1日起施行，请各期货公司遵照执行。中国证券监督管理委员会二〇〇八年三月二十七日编辑本段第一章总则第一条为了完善期货公司治理结构，加强内部控制和风险管理，促进期货公司依法稳健经营，维护期货投资者合法权益，根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》和《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》，制定本规定。第二条首席风险官是负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查的期货公司高级管理人员。首席风险官向期货公司董事会负责。第三条首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定和公司章程，忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。第四条期货公司应当建立并完善相关制度，为首席风险官独立、有效地履行职责提供必要的条件。第五条中国证监会及其派出机构依法对首席风险官进行监督管理。中国期货业协会、期货交易所依法对首席风险官进行自律管理。编辑本段第二章任免与行为规范第六条期货公司应当根据公司章程的规定依法提名并聘任首席风险官。期货公司设有独立董事的，还应当经全体独立董事同意。董事会选聘首席风险官，应当将其是否熟悉期货法律法规、是否诚信守法、是否具备胜任能力以及是否符合规定的任职条件作为主要判断标准。第七条期货公司章程应当明确规定首席风险官的任期、职责范围、权利义务、工作报告的程序和方式。第八条首席风险官应当具有良好的职业操守和专业素养，及时发现并报告期货公司在经营管理行为的合法合规性和风险管理方面存在的问题或者隐患。第九条首席风险官履行职责应当保持充分的独立性，作出独立、审慎、及时的判断，主动回避与本人有利害冲突的事项。第十条首席风险官应当保守期货公司的商业秘密和客户信息。第十一条首席风险官对于侵害客户和期货公司合法权益的指令或者授意应当予以拒绝；必要时，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告。第十二条首席风险官开展工作应当制作并保留工作底稿和工作记录，真实、充分地反映其履行职责情况。工作底稿和工作记录应当至少保存20年。第十三条首席风险官不得有下列行为：（一）擅离职守，无故不履行职责或者授权他人代为履行职责；（二）在期货公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能影响其独立履行职责的活动；（三）对期货公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、拖延报告或者作虚假报告；（四）利用职务之便牟取私利；（五）滥用职权，干预期货公司正常经营；（六）向与履职无关的第三方泄露期货公司秘密或者客户信息，损害期货公司或者客户的合法权益；（七）其他损害客户和期货公司合法权益的行为。第十四条首席风险官任期届满前，期货公司董事会无正当理由不得免除其职务。第十五条首席风险官不能够胜任工作，或者存在第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，期货公司董事会可以免除首席风险官的职务。第十六条期货公司董事会拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。被免职的首席风险官可以向公司住所地中国证监会派出机构解释说明情况。第十七条期货公司董事会决定免除首席风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照有关规定履行相应程序。第十八条首席风险官提出辞职的，应当提前30日向期货公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。编辑本段第三章职责与履职保障第十九条首席风险官应当向期货公司总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。首席风险官应当按照中国证监会派出机构的要求对期货公司有关问题进行核查，并及时将核查结果报告公司住所地中国证监会派出机构。第二十条首席风险官应当对期货公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查，并重点检查期货公司是否依据法律、行政法规及有关规定，建立健全和有效执行以下制度：（一）期货公司客户保证金安全存管制度；（二）期货公司风险监管指标管理制度；（三）期货公司治理和内部控制制度；（四）期货公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度和信息安全制度；（五）期货公司员工近亲属持仓报告制度；（六）其他对客户资产安全、交易安全等期货公司持续稳健经营有重要影响的制度。第二十一条对于依法委托其他机构从事中间介绍业务的期货公司，除第二十条所列事项外，首席风险官还应当监督检查以下事项：（一）是否存在非法委托或者超范围委托等情形；（二）在通知客户追加保证金、客户出入金、与中间介绍机构风险隔离等关键业务环节，期货公司是否有效控制风险；（三）是否与中间介绍机构建立了介绍业务的对接规则，在办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等方面，与中间介绍机构的职责协作程序是否明确且符合规定。第二十二条对于取得实行会员分级结算制度的交易所的全面结算业务资格的期货公司，除第二十条所列事项外，首席风险官还应当监督检查以下事项：（一）是否建立与全面结算业务相适应的结算业务制度和与业务发展相适应的风险管理制度，并有效执行；（二）是否公平对待本公司客户的权益和受托结算的其他期货公司及其客户的权益，是否存在滥用结算权利侵害受托结算的其他期货公司及其客户的利益的情况。第二十三条首席风险官发现期货公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存在除本规定第二十四条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向期货公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。未设监事会的期货公司，可报告监事。第二十四条首席风险官发现期货公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和监事会报告：（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；（二）期货公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；（三）期货公司净资本无法持续达到监管标准的；（四）期货公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；（五）股东干预期货公司正常经营的；（六）中国证监会规定的其他情形。对上述情形，期货公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意见进行整改。首席风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。第二十五条首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权：（一）参加或者列席与其履职相关的会议；（二）查阅期货公司的相关文件、档案和资料；（三）与期货公司有关人员、为期货公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行谈话；（四）了解期货公司业务执行情况；（五）公司章程规定的其他职权。第二十六条期货公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。第二十七条期货公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。编辑本段第四章监督管理第二十八条首席风险官应当在每季度结束之日起10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交季度工作报告；每年1月20日前向公司住所地中国证监会派出机构提交上一年度全面工作报告，报告期货公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及期货公司整改效果等内容。第二十九条首席风险官不履行职责或者有第十三条所列行为的，中国证监会及其派出机构可以依照《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》对首席风险官采取监管谈话、出具警示函、责令更换等监管措施；情节严重的，认定其为不适当人选。自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日