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2019新形势下房地产投资并购与合作之并购融资、获得渠道、尽职调查、风险控制、溢价估值、运营整合全案解析张健2019年2月23日张健简介资深房地产投融资和战略专家、全国房地产投资基金联盟副会长、国家发改委最早一批备案的股权基金管理人、盛世神州基金合伙人、瑞轼基金总裁，近年参与管理投资项目18个（包括万科、麦格理等）、资金量超过100亿（包括东方资产和信达资产及信托资金等）；熟悉民企、国企和外资房地产投融资方式和各类机构运作。曾任职于全球最大的房地产开发和投资集团之一的联实集团（LendLease）、澳大利亚最大的投资银行麦格理银行（MacquaireBank）和盛世神州基金，长期担任房地产和金融企业高级管理职位。在房地产投资拓展、管理、市场和研究、开发、金融和战略方面有20多年经验。为碧桂园、万科集团、万达集团、华润置业、保利地产、世茂房地产、华侨城、华夏幸福、招商蛇口、中南置地、金融街、蓝光发展、金地集团、远洋地产、雅居乐、陆家嘴集团、苏宁置业、中冶置业、电建地产、中梁地产、中国建筑、中国铁建、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、天津银行、阳光保险、麦格里银行、上海市委组织部、北京大学、清华大学、浙江大学、同济大学、上海交通大学等培训和授课。毕业于上海同济大学和澳大利亚西悉尼大学，专著有《房地产投资》《房地产投资策略分析》和《房地产企业融资》等七部，合著《领导干部学金融》。目的1.深入理解我国房地产投融资现状和前景2.掌握最新房地产融资和并购的各类相关政策3.掌握房地产融资要点、难点破解和风险控制4.掌握各种房地产企业和项目融资方式的特点及创新及机遇5.深入理解房地产股权和资产并购与尽职调查的现状和前景6.深入理解房地产股权和资产并购与尽职调查的风险和机遇7.全面掌握房地产股权和资产并购与尽职调查的流程和各种方式8.通过各类最新和典型的案例分析获得启示提纲一．房地产并购的方式二．房地产并购全流程、关键风险点和应对措施三.土地和项目的投资评估方式四.投资和开发的十二大风险和规避方式五.尽职调查、估值、对价和溢价六.房地产并购各类融资方式七．房地产合作项目的管理方式问答和交流（注：每一节都有案例和数据分析）新形势下房地产投资并购与合作一房地产并购的方式1.房地产项目并购的方式2.房地产资产并购的特点3.房地产项目公司股权并购的特点4.房地产项目公司股权和资产转让比较5.增资扩股和股权并购方式的比较6.国有、民营和外资企业并购的特点7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略8.2018年和当前房地产收并购的特点9.保利和招商的案例分析1.房地产项目并购的方式收购（新和老的集团）公司（股权）-机会较少收购（新和老的）项目公司（股权）-机会较多收购资产–较少收购非项目公司（很多公司一般不考虑）房地产并购的特点：⚫交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等百强房企83%的并购以获取项目资源为目的；百强房企10%为获取房地产公司；百强房企7%以获取房地产关联产业公司为目的；前30强房企全面参与并购项目、地产公司及关联产业；其余百强企业则以获取项目资源、降低土地成本为主。房地产（集团）公司和项目公司资产并购模式基本交易架构图投资人新项目公司转让方(1)设立房地产企业(1)缴付出资(2)支付资产转让对价(2)购买目标房地产(3)办理产权转移登记根据《中华人民共和国城市房地产管理法》其中第39条的要求：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书（注：土地出让金已经支付）；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。不属于司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的情形，不属于依法回收土地使用权，且房地产权属清晰、权属证明依法登记。2.房地产资产并购的特点房地产项目转让需要满足以下三个条件：1、对双方已确定的各项转让内容进行逐一清点、核查，或由专业评估机构对目标资产进行评估后确定转让价格，并在此基础上签订书面转让合同;2、在相应行政机关办理相关过户登记。因项目公司主要资产转让减少注册资本的，还须通知债权人并在报纸上公告，项目公司在履行完毕相应债权债务关系后办理相应的注销手续;3、转受让双方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案手续;4、在建工程相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名审批程序;5、已签订的设计、施工、监理、银行抵押贷款、商品房预售等在建工程相关合同、协议的权利义务移转程序等。资产转让方式转让在建工程，应履行以下程序房地产资产并购的优点1.项目资产转让，相对债务可控。2.没有潜在的土地增值税。房地产资产并购的缺陷1．操作耗时，麻烦。2．费用多，会交纳土地增值税、契税等费用。3．与第三人的合同履行也受影响。4．影响项目开发进度。基本交易架构图投资人项目公司转让方(1)购买股权及股东借款(1)支付股权及债权转让对价⚫实践中房地产公司的注册资本一般较低，常以股东往来款方式由股东方为项目公司提供资金。⚫因此除了股权转让外，股东借款一般需一并转让。3.房地产项目公司股权并购的特点房地产项目公司转让的优点1．手续简单，便于操作。通过股权转让方式转让在建工程的，只需签订股权转让协议并按规定办理股权转让的工商变更登记手续(注：外商投资企业和国企股权转让需要相关部门审批)即可完成转让。由于对外的土地使用权主体和项目主体并未发生改变，因此无需进行土地使用权或资产转让所必须的相关权属变更登记程序。2．费用节省，不用交纳土地增值税、契税等费用。3．一般与第三人的合同履行不产生影响，因而无需变更其它有关合同。4．不影响项目开发进度。房地产项目公司股权转让的缺陷1.项目公司债务风险难以控制，总体风险比项目转让大，但法律纠纷不少。2.股权转让方式必须得到法律的认可。我国法律规定有限公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。3.如项目公司如系外商投资企业或国有企业的，转让手续未经相关部门批准的也不生效。4.潜在的土地增值税以后还是要支付。购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等财务、会计和税务▪可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。▪交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税复杂程度▪较高▪需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题▪较低4.房地产项目公司股权和资产转让比较税收卖方买方资产转让增值税有-土地增值税根据增值幅度收取30%-60%-印花税总价的0.05%总价的0.05%所得税25%-契税-总价的3%-5%项目公司股权转让印花税总价的0.05%总价的0.05%企业股东缴纳所得税25%自然人缴纳个人所得税溢价部分20%注:以上仅作参考,具体操作以税务专家建议为准房地产项目公司股权和资产转让税收比较5.增资扩股和股权并购方式的比较增资扩股股权并购注册资金增大不变目的引入新股东原股东退出原股东股份原股东套现股份减少，但股权还保留没有可能全部退出，或保留部分有资产增值税所得税没有没有可能有有表决方式2/3股东要同意其他股东有优先权6.国有、民营和外资企业并购的特点⚫上市公司还是非上市公司？⚫国有企业、民营企业或者外资企业国有企业：规定的流程、交易所挂牌、保值升值和风险控制、溢价的处理、支付的方式等。民营企业：债务处理、税务、成本核算、溢价处理等。中外合资和外资企业：中外合资企业股权转让必须得到全体股东的同意。外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)核准。7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略7.1住宅和长租公寓7.2办公楼7.3商场7.4宾馆、旅游和养老⚫住宅需求:移民水平、出生率、当地经济活动、买房承受力等，各城市情况不同，但需求比供应更加主动。⚫预售、多种融资方式7.1住宅和长租公寓长租公寓⚫需求:移民水平、当地经济活动、买房承受力等。我国目前住房租赁市场规模达1.5万亿，预计2020年可达1.7万亿，市场空间足够大。⚫融资：资产证券化和债券等⚫办公楼需求:白领就业,譬如金融、保险和房地产业，譬如上海的浦东和浦西等。特性：扎堆⚫CMBS、REITs、保险资金等长期持有型的资金。7.2办公楼7.3商场⚫商场需求:就业，消费者年龄段、生活方式、花费和信心等.加入娱乐和休闲的功能受购物网络冲击，餐饮和娱乐部分增加商场由“经营商品、经营品牌”转向经营消费者;商业品牌由重规模转向重创新⚫长期持有型资金⚫宾馆、旅游、休闲、养生和养老的区别宾馆：商务型和度假型旅游：景点和住宿等；休闲：舒适和住宿等；健康（养生）：住宿、配套和环境等；养老：住宿、医疗、配套和环境等。到底是养老还是地产？真养老PK假养老。出售与持有的比例。⚫各类资金7.4宾馆、旅游和养老⚫大房企面临的挑战：市场占有率、产品等各方面创新、负债率不能太高、全国城市化率提高等⚫大房企的机会：资金、品牌、成本控制等⚫中小房企面临的挑战：大型房企市场的挤压（品牌和价格）、地价上涨的拿地成本压力、持续经营的资金压力⚫中小房企机会：房地产区域化的特点鼓励专注、特色房地产企业的挑战8.2018年和当前房地产收并购的特点⚫收并购区域的集群效继续加大：除了常规的长三角区域、珠三角区域、华北区域等开发商重点布局区域外，开发商向一二线城市及其辐射区域的聚拢幅度越来越大，大湾区城市是重中之重。⚫在成本与规模中徘徊前进：土地成本越来越高是很多同行的共识，在融资收紧的环境下，拿不起项目是普遍情况，一方面土地储备少影响发展，一方面成本高算不过账，集团根本通不过该项目的审批，目前很多项目公司或区域公司面临两难境地。很多房企谨慎甚至停止拿地、拿项目。⚫当然也有开发商“看好市场”：1.提前做好逆市扩张准备。这类开发商认为这一次调整低谷会在2019年出现，很多中小型开发商甚至财务现金流不好的大型开发商都可能会扛不住；2.股东或者企业上市的需求等⚫以解决融资为导向的收并购思路：“带上粮食上井冈山”，在收并购前期就开始设计可行的融资产品，只有在解决了上述各自融资需求后，再继续推动收并购的工作。2018年和最新房地产收并购特点保利地产战略：保利在城市群开发、地产收购重组等⚫近年通过招拍挂、合作、收购等方式完成项目拓展，公司高度重视市场化收购，将收购整合作为公司资源补充的重要方式之一；其中，2017-2018年，通过合作、收购方式获取的土地资源面积占比达到75%。⚫形成信保基金、保利资本、养老基金并驾齐驱的发展模式；增强专业基金对外资金募集能力，结合地产开发和基金投资方式，实现对更多外部资源的撬动，助力公司主业规模扩张及业绩增长；在行业监管政策允许情况下，整合公司优质资产，利用ABS、REITs、基金等手段，实现自持物业的融资功能。9.保利和招商的案例分析国企合作背景下的收购已成为招商蛇口资源获取的重要路径之一，近一年多来，招商蛇口落地昆钢、武钢、东风房地产、南通中外运等项目，兼并收购取得突破式增长。2017年3月14日，招商蛇口就曾宣布与武钢集团、武汉市青山区国资集团签订合作协议，三方约定以武钢集团存量土地资源为合作基础，展开在社区、园区、物业与商业，以及产业对接等方向的合作。4月25日，招商蛇口再通过与昆钢签署合作协议，获得昆钢、昆钢所属企业拥有的及拟收购的有关房地产开发项目和存量不动产，其中合作范围包括三大类项目，涉及数量达9个。2017-2018年拿地，其中70%是合作拿地、兼并收购比例为10%。招商蛇口收购策略二房地产并购全流程、关键风险点和应对措施1.房地产投资、开发、运营、并购的一般流程2.房地产并购前的策划3.前期项目寻找的技巧及案例分析4.投资评估方式及敏感性和案例分析（第三节）5.投资和开发的十二大风险和规避方式（第四节）6.尽职调查、估值、对价和