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高级财务管理案例M&A公司简介国美简介1国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上22003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步；2004年国美电器在香港成功上市。3作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。公司简介永乐简介创建于1996年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产上亿元的民营股份制大型家电连锁零售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。永乐家电经历了八年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有100万，到2003年实现销售突破100亿元，销售产品达5万种，在上海、江苏、浙江、广东、福州、河南等地已拥有超过六十家的家电连锁大卖场，保持了年年翻翻的超常规发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司总裁陈晓获得2003年度“中国零售业十大风云人物”殊荣。国美并购永乐概况国美、永乐合并前资产状况对比图企业为什么会发生并购？•1.根本原因：利润的最大化或股东权益的最大化。•2.直接原因：企业竞争的压力。行业竞争结构分析示意图2005年国内主要家电连锁企业状况国美并购永乐的具体动因分析国美并购永乐的具体动因分析——协同效应•效率理论认为企业并狗狗对社会具有潜在的收益，可以获得协同效应，及我们常说的“1+1=2”。但协同效应的体现需要两家企业的有效整合才能够发挥出来。国美并购永乐的协同效应主要将体现在：成本的削减、管理效率的提高方面。.•国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，网络资源也有很好的互补性便于整合。•国美采取的是收购公司的方式并购永乐，更能快速获得由公司的特有的组织资本而产生的核心能力。国美并购永乐保留了永乐的品牌有利于国美的品牌多元化发展起到分散风险的作用。•经营协同管理协同•财务协同人才协同国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额、进入新市场2006年3月份永乐、苏宁、国美在上海地区的市场份额国美并购永乐的具体动因分析——扩大规模、获得更多赞助商国美并购永乐后的主要家电企业状况国美并购永乐的具体动因分析——竞争战略的调整•保持行业领先者的进攻战略。通过并购提高竞争力，做大做强企业。•防御型战略，面对百思买等国外电器连锁企业对中国的挺进。国美并购永乐前后的财务分析国美并购永乐前后的财务分析永乐出售的原因永乐出售的原因——过分乐观的对赌协议埋下的祸根04-06年永乐门店每平米平均收入变化（单位：元）01000020000300004000050000200420052006每平米平均收入（单位元）每平米平均收入（单位元）0.00%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%3.00%门店租金广告宣传门店员工送货费水电费其他2004200504-05年永乐的运营成本占总收入的变化永乐出售的原因——大摩对永乐并购大中的干涉动因分析——总结国美并购永乐的效应分析并购是国美继续发展，赢得竞争的一种必然选择。通过并购可以实现规模效应，增强对于渠道的控制能力，进而获取更多的赞助商；通过并购还可以实现协同效应，通过统一运营、统一规划，实现管理效率的提高。当然也也会出现负效应。并购的正效应股权的分散流动资金大量的外流股东权益的稀释整合失败的风险劳动力问题、不公平竞争问题并购的负效应并购的负效应负效应之一：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏观经济产生不利影响负效应之二：并购带来股价、股市的波动，财富缩水负效应之三：六成以上的并购失败率，常常会把原本盈利的并购公司卷入巨亏的国美并购永乐的启示•从永乐角度看：在融资时要甄别战略投资者与战术投资者大摩对永乐干涉起到推波助澜的作用，他不是一个纯粹的战略投资者。体现在以下三点：1、大摩同永乐签署稳赚不赔的“对赌协议”；2、大摩干涉永乐对大中的并购；3、大摩关键时刻集中抛售永乐股份。大摩的做法提醒中国企业在引进外资投资者时要谨慎。•从国美方面看：国美并购永乐意味着企业规模的扩大、重组后的整合来临、销售网点的增多、管理人员和普通员工的变化、供货商和销售渠道的调整。企业壮大之后，信息管理系统的建设，供应商的关系管理，销售渠道的管理将成为重点。只有加强这方面建设才能让大企业发挥出规模、协调等效应，管理效率的提高，成本的递减，竞争力的提高。否则会陷入：企业壮大—管理混乱—效率低下—竞争力衰退的泥潭。•从政府方面看：应加强对零售业发展中行为的监管，国美并购永乐后，向家电制造企业下了800亿巨额订单。家电企业被迫给国美的出货价将10%。从国美看，获得了短期收益。然而从整个家电的供应链看，将不利于我国家电制造业的长远发展。