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齐鲁工业大学（课程论文）企业并购―国美电器并购永乐电器分析作者姓名：何慧恩专业班级：金融10-2指导教师：潘越学号：201008021042摘要:企业并购是指在企业控制权运动过程中，各个权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。企业并购的目的不是在于单纯的追求企业形式的扩大化,而是在于追求并购以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势,实现资源互补,达到内部的一体化,从而产生1+1大于2的效果。从某种意义上来说企业并购就是为了通过并购这一杠杆来创造企业的价值,最终在较短的时间内使得企业完成改造和整合达到预期目的。企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，是市场经济发展的必然产物。在西方发达国家，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。而在中国，随着经济全球化进程的深入，中国才出现了大规模的企业并购浪潮，特别是中国企业将会进入国际并购市场，同时外资参与国内并购也将迈出更大的步伐。关键词:企业并购;并购动因;并购财务数据分析;并购启示并购也即兼并与收购（M&A）。所谓兼并（Merger），通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购（Acquisition）则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。并购主要分为：1.横向并购、纵向并购和混合并购。2.善意并购和恶意并购。3.直接并购和间接并购。4.新设型并购、吸收型并购和控股型并购。5.现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。6.强制并购和自由并购。7.杠杆收购和非杠杆收购。以国美电器并购永乐电器为例:2006年国美开始对永乐股份的收购，2007年永乐成国美全资子公司。并购方——国美电器国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。被并购方——永乐电器永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数千万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。国美并购永乐的动因分析：国美并购永乐的内在动力源于行业内合理配置资源的客观要求，外部动力是家电连锁业跨国公司大举进入中国市场展开并购行动所形成的压力。对国美而言，截止2006年12月31日，黄光裕个人持股国美电器的51.4%，持有非上市公司的100%；而永乐的包括陈晓在内的四位高管人员持永乐香港股51.66%。因此，国美对永乐的并购不是管理层代理问题导致的。从效率理论出发来看国美并购永乐案，国美和永乐的合并反映了家电连锁市场合理配置资源的客观要求。两公司的并购削减了成本，提高了管理效率。就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美要高。以并购前的2006年计算，永乐的每平米销售管理费用比国美要高40.6%。这就意味着并购可以改善这一巨大的差别，成本有望降低。另外，国美的运营效率、管理水平都高于永乐。并购可以带来运营方面的协同，合并后有利于提升国美的毛利率。国美和永乐合并后，新集团可以降低企业的广告费用、开店费用等竞争成本，并且在一定程度仁有利于促进网点布局的合理化，使企业的各项资源得到充分有效的利用，实现集约化经营，提高企业的经营效率。从市场势力理论来看，并购能扩大市场份额以及进入新市场，国美并购永乐增强了国美对市场的控制，减少了同一行业中竞争者带来的威胁，增强与供应商谈判的筹码使双方的竞争成本降低。国美对永乐的并购使得店铺数量成为苏宁的3倍，占据北京和上海两大市场超过50%的市场份额。国美并购永乐的另一个主要动因就是扩大规模，获取更多的供应商赞助费。国美并购永乐后最直接的影响是规模的迅速扩大。规模对家电连锁业至关重要，由于对供应商的价格压榨，获取零售差价已不能获利。国美、苏宁等家电连锁企业的主要甚至是唯一利润来源是供应商的赞助费。除上述的动因外，还有国美独特的扩张文化所致。就国美的企业文化构成而言，黄光裕是国美的灵魂人物，是企业文化中要素中的“英雄人物”。黄光裕凭借独特的战略眼光、商业意识、果断的领导风格，白手起家创建了国美的神话。因此，国美的企业文化带有黄光裕个人性格的深深烙印。黄光裕就是这样一个了不起的领导人，他头脑清醒，善于捕捉市场机会，独断专行，企业中的任何人都不得反对他。做大做强、壮大自己的强烈愿望是国美并购永乐的又一重要动因。所有的动因总结起来就是：1）增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。2）获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。3）实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。4）进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。5）扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。国美并购永乐的最深层次的战略意图就是为了提高国美的辐射力，整合永乐现有店面、关系、渠道、客源、供应商等资源，然后塑造“新国美”在国内的强大的垄断优势，这是国美真正想要实现的长期目标。收购永乐，可以扩大企业的经营规模，弥补国美华东一带的若是覆盖，弥补短板，避免过度的恶性竞争，提高与供应商的谈判能力。更重要的是，收购永乐后的国美可以进一步巩固自己龙头老大的行业地位，为外资巨头的进入树立起更高的门槛，特别是面对全球最大的家电连锁商百思买的挑战。并购财务数据分析：总收入：450亿，07年；260亿，06年。增长：73.1%。总收入包括营业收入以及其他收入（主要来自供应商，个人认为，按照行业特点，该部分也属于主营业务收入。）国美增长率高出了20%（当中很大的原因应该是公司在07年并购了永乐，导致收入增幅突出。成本收入比：85.2%，07年；86%，06年。下降了0.8%，反映公司规模化优势下，对供应商的议价能力得到提高，压低了成本。公司期望通过并购等整合手段达到协同效应，以降低成本，目前已经初步见到果。但需继续跟踪关注，假如营业成本在未来无法持续保持在较低的水平，或者甚至出现上升，那么将反映出公司并购整合战略的不成功。营销与管理费用（包括其他费用）：48.4亿；27亿。占销售额的11.4%，06年为10.9%。增长：79.3%。高于销售额的增幅。在成本费用的控制方面，还存在比较大的空间。也是今后盈利能力能否得到提升的关键。2005~2010国美盈利能力数据表1盈利能力分析单位：（千万元）项目2005年2006年2007年2008年2009年2010年变动情况净利润①27.7834.4539.5449.9868.0396.23↗利润增长率②33.86%24.01%14.78%26.40%36.11%41.45%↘↗平均净资产③66.83191.6352.09436.51549.53787.48↗平均总资产④936.42117.622983.772749.513576.323620.99↗销售利润⑤26.5247.1397.14123.78113.97114.57↗→销售收入⑥288.26494.031006.221227.981007.69956.34↗净资产收益率①/③41.60%17.98%11.23%11.45%12.38%12.22%↘→总资产净利率①/④2.97%1.63%1.33%1.82%1.90%2.66%↘↗销售利润率⑤/⑥9.20%9.54%9.64%10.08%11.31%11.98%↗从表1可以看出国美的净利润和平均净资产都逐年上升，但根据公式算出的净资产收益率却是逐年下降的，其中，主要原因有两点：首先，2005年国美还未与永乐合并，所以其报表所反映的资产仅为国美自身的净资产，而至2006年，报表中净资产项目反映的却是永乐和国美两家企业资产之和；其次，净资产由已发行股本、储备、摊派发末期股息、少数股东权益四者之和组成，而这其中储备2006年47.2千万元，2007年96.3千万元，直接导致国美并购之后净资产从2006年的191.6千万到2007年的352.09千万的巨额增加，显然可以看出，平均净资产的增长幅度远大于利润增长率，导致公式计算上数据的下降。而且从并购之后2007年至2010年的财务数据中可以看出：净资产收益率在下降之后又有所回升，并保持在了一个较稳定的水平。所以净资产收益率的降低并不能很片面的说明并购后的国美获利能力有所下降。从表1看出，总资产净利率从2005年到2007年也是直线下降，净利润虽然有持续增长，但因为2006年并购永乐后总资产一下子从2005年的936.4千万元上升到2117.62千万元，2007年达到2983.77千万元，并且在2008年经过小幅波动后仍就急剧增加到2010年的3620.99千万元，可见公司的业绩增长速度并未同公司的规模扩张速度同步提高，导致总资产净利率的下降。但也可以明显的从2008年之后的财务数据可以看出：总资产净利率仍在不断地上升，到了2010年总资产净利率几乎接近于2005年并购前的指标，该成绩往往要归功于国美并购之后,净利润大幅度增长。所以净资产收益率的短时间内的低谷期并不能很片面的说明并购后的国美获利能力有所下降。从表1看出，销售利润率6年来一直高于行业利润率水平之上，就并购期间2006年的销售利润而言，不仅没有受到并购的丝毫影响，销售利润加倍上升，销售收入也同样6年来稳步增长，但由于销售利润率的增长速度要比销售收入增长的快，致使销售利润率也六年持续增长。总的来说，从盈利能力数据指标上来看：净资产收益率和总资产净利率都有所下降，具体来说净资产收益率和总资产净利率直线下降，销售利润率略微上升，但基本都在并购后一年，2007年后有所回升，并且直到2010年都能保持在一个相对稳定的状态，实际上，通过上文对指标变动原因的具体分析可以看出：企业在前期收购永乐、中元等一系列举措后仍保持了较高且稳定的盈利水平，所以我们应该具体问题具体分析。表22005~2010国美偿债能力数据表2偿债能力分析单位：（千万元）项目2005年2006年2007年2008年2009年2010年变动情况负债总额①785.681595.631944.522178.132257.372354.73↗资产总