企业改革与创新发展

企业改革与创新发展2015.11一、法人治理结构是核心二、管理是科学更是艺术三、国企深化改革思考目录关于公司治理的定义，目前较为广泛接受的是经合组织（OECD）理事会在《公司治理结构原则》中（1999年5月）给出的定义，即“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确了公司的各个参与者（董事会、经理层、股东和其他利益相关者）的责任和权利分布，以及决策公司事务时所应遵循的规则和程序”。通俗地讲，公司治理的核心内容就是，公司的不同层次组织——主要是股东、董事会、经理层之间——的权力与功能配置。从经典的公司治理逻辑来看：—股东出资组建公司，选聘董事、监事（德、日、中治理模式下）对公司进行管理和监督。—董事（会）受股东信任托管公司财产，负责公司重大事项决策；董事会选聘、考核经理层。—经理层负责执行董事会决议，负责管理公司的日常经营事务。由此可见，董事会承接股东与经理层，是公司治理结构的核心。两权分立是现代企业治理基础•委托——代理？信托？•股东缺位与CEO制•现代企业：项兵A家族B现代C超现代企业二、管理是科学更是艺术一、宝钢公司治理二、国际公司治理目录一、宝钢集团公司简介公司发展历程1978年粗钢产量（万吨）10002000300040001985年投产1998成立广东钢铁200720082009重组八一钢铁重组上钢、梅山1978年：开工建设1985年：一期工程投产1991年：二期工程投产1998年：联合重组上钢、梅山2000年：宝钢股份上市三期工程投产2005年：宝钢股份增发收购上钢、梅山的钢铁及相关资产2007年：重组新疆八一钢铁2008年：成立广东钢铁2009年：并购宁波钢铁2010年：并购德盛镍业2012年：重组韶关钢铁2015年：湛江钢铁投产并购德盛镍业2010并购宁波钢铁2005宝钢股份增发收购重组韶关钢铁2012湛钢钢铁投产2015单位：万吨一、宝钢集团公司简介历年钢产量规模单位：亿元（人民币）近年来，宝钢经营业绩一直保持国内行业领先地位，在全球钢企中位居前三名。一、宝钢集团公司简介历年经营业绩宝钢2014年度利润超过国内同行第2-4位的总和，以行业5.4%产量，创造了行业31%利润（中钢协数据）。销售收入8.3%宝钢4450万吨/全国8.2亿吨宝钢2977亿元/全国35882亿元宝钢94.2亿元/全国304亿元产量5.4%31%利润宝钢业绩在中国行业中表现一、宝钢集团公司简介2014年行业表现民政部《财富》标普、穆迪、惠誉《财富》宝钢连续十二年进入世界500强企业，排名218位2014年，三大评级机构继续给予宝钢全球综合钢铁企业中最优信用评级再次入选金属行业最受赞赏公司，排名第七，也是中国钢铁行业唯一上榜企业连续第六年获得中国公益领域最高政府奖“中华慈善大奖”，再度获得“最具爱心捐赠企业”一、宝钢集团公司简介外界评价排名公司中文名称所属国家粗钢（百万吨）安赛乐米塔尔卢森堡98.1河北钢铁集团中国49.3123鞍钢集团47.1中国4武汉钢铁集团韩国41.45浦项制铁中国35.3新日铁住金日本34.4JEF钢铁公司中国30.8678公司标志首钢集团日本31.4910宝钢集团中国43.4江苏沙钢集团中国2014年钢产量全球排名及世界500强排名33.1世界500强排名108204239162274451402337218500宝钢不断探索实践公司治理结构作为改革开放的产物，宝钢1993年取得经营自主权后，作为参与全球竞争的市场竞争主体，一直在探索符合市场规律的企业运作模式，推进管理体制创新。基于自身经营实践的经验教训以及来自市场竞争复杂性的挑战，宝钢公司领导层期盼实现决策权、经营权和监督权的三权分离，破除一把手负责制。深刻理解深化国企改革、建立现代企业制度的重要意义，为此宝钢不断探索实践完善公司治理结构。试点前的董事会特点在2005年10月之前，宝钢进行的公司治理方面的探索，即按照《公司法》在不同时期成立了董事会，但现代公司治理框架下要求的所有权、决策权、执行权和监督权分权制衡的治理机制并未得到真正建立：1993年，上海宝山钢铁总厂更名为宝山钢铁（集团）公司，并以其为核心，由紧密层、半紧密层、松散层企业组成企业联合体——宝钢集团。1994年，在冶金部领导下，宝钢设立了董事会，由原冶金部常务副部长黎明同志担任董事长，另有６名副董事长和１名董事会秘书长，但没有董事。特征：“有长无会”；非法人单位的人事安排1994年1998年宝钢、上钢、梅山实现“三钢联合”后，国务院设立了上海宝钢集团公司董事会，任命原冶金部常务副部长徐大铨同志担任董事长，原宝山钢铁（集团）公司和原上海市冶金局主要领导担任副董事长或董事。特征：联合重组后的制度性（过渡性）安排2003年谢企华同志开始担任集团公司董事长兼总经理。集团公司董事会成员共7名，董事均来自于公司内部，基本上是副总或副书记，包括董事长谢企华，副董事长刘国胜（党委书记），董事包括徐乐江（副总经理，2004年12月任集团总经理）、欧阳英鹏（党委副书记）、艾宝俊（上市公司宝钢股份总经理）、何文波（副总经理）和职工董事卞恩君（工会主席）。特征：“三会”高度重合，董事并无明确职责，多为身份象征宝钢集团董事会试点工作背景我国《公司法》于1993年底颁布，但现代公司治理的运行机制一段时间内在国有企业、甚至是央企中并未真正建立。2003年国务院国资委成立后，国企改革进入了国有大企业改革阶段，并率先在央企层面开展了建立规范运作的董事会试点工作。1234推进现代企业制度建设落实国有资产保值增值提高科学决策水平宝钢自身发展的需要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的分权（责）制衡关系。在出资人代表、董事会和经营管理者之间形成国有资产保值增值压力传递机制。建立决策与执行的防错纠错机制，避免出现以个人偏好进行决策，防范经营风险。宝钢股份对集团的示范作用；在参与全球化竞争过程中，宝钢主动要求在企业制度上与国际先进企业接轨。试点背景3、宝钢集团董事会建设历程2004年2月2004年4月2004年6月国务院国资委向国务院提出开展国有独资公司董事会试点工作并得到同意国务院国资委决定选择部分央企开展董事会建设试点启动央企董事会试点工作，选择7家央企作为第一批试点单位宝钢集团第一届董事会成立，外部董事占多数且全部到位2005年10月2009年1月2012年2月宝钢集团第三届董事会成立宝钢集团神华集团中国铁通集团中国诚通控股中国国旅集团中国高新投资集团中国医药集团总公司宝钢集团第二届董事会成立2015年4月宝钢集团第四届董事会成立4、不同主体在治理结构中的地位和作用（1/2）派出开展董事会试点后，宝钢集团《公司章程》中明确规定了国务院国资委、董事会、监事会、经理层的各自定位，构建了出资人、决策机构、监督机构和执行机构各负其责、协调运转、有效制衡的机制。国务院国资委董事会经理层监事会出资人代表决策机构执行机构监督机构4、不同主体在治理结构中的地位和作用（2/2）董事会经理层党委会监事会职工（职代会）国务院国资委委托代理监督配合尊重支持监督支持决策监督支持执行重视保障响应约束经理层同时，在董事会制度下，宝钢集团较好地解决了发挥党组织的政治核心作用和实现职工民主管理两个重要的课题，形成了相关治理方之间的“六方制衡”关系。4.1、与国务院国资委的“委托—代理关系”董事会国务院国资委委托代理1.行使公司章程规定的股东权利2.组建董事会3.委派董事/指定董事长/副董事长4.授权董事会行使部分股东权利5.动态监督、评价董事（会）委托1.行使公司章程规定的董事会权利2.对国务院国资委负责3.执行国务院国资委的决议4.向国务院国资委报告工作代理国务院国资委主导董事会建设并指导运行：4.2、与经理层的“决策监督—支持执行”关系董事会经理层决策监督支持执行经理层1.决策重大事项2.向经理层授权3.选聘、评价、激励经理层4.监督重大决策执行情况决策、监督1.向董事会负责并报告工作2.拟订提交董事会决策事项方案3.执行董事会决策，并向董事会报告重大决策执行情况支持、执行董事会与经理层的“决策、监督——支持、执行”关系：示例1：国资委、董事会、经理层的职责权限人权事权•选派/考核董事•聘请/考核/激励总经理•聘请/考核/激励高管•总经理提名高管•经营方针•发行债券•批准财务决算、财务预算备案•。。。•战略规划•重大投融资•决定财务预算、制订财务决算方案•。。。•经营计划•机构设置•日常经营管理•资金、人才、技术、品牌•。。。国务院国资委董事会经理层4.3、与监事会的“监督—配合”关系（1/2）董事会配合监事会强化监督制衡：董事会监事会监督配合1.随时了解、掌握和跟踪企业重要经营活动2.对企业内控制度和执行情况作出评估3.对企业重大决策及其程序的合法性、合规性作出评判4.向国务院提交稽查报告5.与企业交换意见指出不足，善意提醒监督1.建立6项制度性安排2.完善监事会列席董事会会议制度3.制定并实施《配合监事会工作管理办法》4.开放内部协同办公系统配合4.3、与监事会的“监督—配合”关系（2/2）六项制度性安排成立监事会工作联系小组，成员单位各司其职2.重大事项报告制度123456日常工作联系制度重大事项报告制度及时报告经营管理和改革发展动态，出资人关注事项重要会议通知制度通知监事会列席重要会议，会议决议等材料会后报送监事会及时提供财务和管理信息资料，开放内部信息系统信息资料报送制度审计/监察部积极配合监事会工作，及时报告审计/监察重大事项建立健全监督检查体系促进监事会与国家审计机关、中央企业巡视工作、中介机构审计的合力机制建设支持配合与相关机构的沟通衔接工作5、公司治理核心--董事会的重要战略决策作用董事会负责制定战略规划，是公司发展的掌舵人1董事会负责重大投融资决策，是决策的主导人3董事会负责制定经营目标，是预算执行的评价人4董事会负责建立全面风险管理体系，是重大风险的把控人5董事会负责选聘经理层，是经营责任的委托人6董事会负责考核经理层，是经营团队的激励人7董事会聚焦产业发展，是资源配置的策划人2董事会重要战略决策作用455.2、董事会聚焦产业发展，是资源配置的策划人明确产业方向和定位优化资源配置方式，决策集团内资源重组整合董事会推动促进资源优先向目标产业集聚-多次听取讨论钢铁主业和相关多元产业规划，明确各产业发展方向和定位；-决策推动钢铁主业相关并购；-。。。-推动内部资源整合，打造专业发展平台；-加大财务、人力及管理等资源配置；-。。。-钢铁主业：提升服务能力，实施环境经营；-多元产业：由“内生型”向“市场型”转变，抓住传统工业和城市系统升级的机遇，探索新产业、新能源、新材料等领域的发展路径；-。。。5.3、董事会负责重大投融资决策，是决策的主导人董事会决策过程：事前跟踪参与、事中审慎决策、事后跟踪评价。投资管理显著特点：董事会与经理层有机衔接、高度协同、信息透明。投融资决策风险管控原则：项目风险同步揭示、同步分析、同步提出对策。2005－2014年，●董事会共计审议批准重大投融资项目71项，其中：—钢铁主业投融资33项；—非钢铁主业投融资38项。●否决或暂缓实施项目3项。5.4、董事会负责确定经营目标，是预算执行的评价人提出年度预算方案或年度预算调整方案经理层董事会公司预算管理体系作为董事会审议事项在董事会上决策通过评价预算执行结果为考核激励提供依据和基础原则：董事会批准、总经理负责、分层管理、全员参与、全过程控制5.6、董事会负责选聘经理层，是经营责任的委托人《董事会选聘高级管理人员管理办法》从2010年起至今，宝钢集团董事会共主导实施5名副总经理的选聘，其中2名为公开遴选。提名委员会和董事会充分酝酿报请国务院国资委前备案由董事会实施聘任副总经理由总经理提名党委常委会讨论人选提名委员会与党委开展民主考察5.7、董事会负责考核经理层，是经营团队的激励人董事会考核经理层•严格管理，规范运作，做好年度薪酬结算工作，贯彻落实出资人的薪资调控意图。•做好年度绩效目标的